各位网友，直播即将开始，敬请关注！（08: 50）
主持人张炎：各位学员，非常高兴开始我们第二天的论坛，今天上午我们非常有幸地请到了三位嘉宾出席我们2008经济形势分析与企业融资上市高峰论坛来演讲。
第一位演讲的是我们清华经济管理学院教授朱武祥，他是我们清华大学金融系的教授，这么多年他不断地跟踪国内金融和企业的一些变化，今天上午我们非常高兴地能够请到朱教授，能够用一个半小时的时间，非常详细地给大家分析金融和企业，他演讲的题目是“新金融时代的企业发展”。让我们用热烈的掌声，欢迎朱教授的演讲。
朱武祥：非常高兴和我们各位企业家来讨论新金融时代企业发展的策略。这个题目我讲过多次，今天简化一下，最近半年来对金融的发展和理解。（09: 14）
首先看一下，上个礼拜颁布了《创业板的发行条件征求意见稿》。最近两年连续盈利，净利润不少于1千万元，并可以持续增长，有一定的指标。这个指标跟原来的企业上市的门槛降低了，明年6月份会推出中小企业板。这个结构简单来说，主板市场相当于企业发展考上大学去上市，创业板相当于小学，企业发展到小学的阶段就可以上市了。大家感觉到，标准的门槛这么低，中国可以达到上市条件的企业太多了。但是门槛降低了，要求却更高了，金融产品越来越多，但是融资却越来越困难。证券业发展之后，现在越来越不方便了。为什么融资的要求提高了？因为大家的胃口都提高了。
　　比如说创业板，反而是条件高的，比如说把标准下的小学选拔是在全国的范围选拔，是在奥运会当中可以拿金牌的选手。并不是普通的选手，是全国范围内选拔出来的。在银行体系里，是在当地小学表演出色就可能会得到选拔，虽然创业板马上要推出，但是门槛反而是越来越高了，规模资产是不少于2千万元，多层次资本发展的结合会促进私募市场的繁荣。
　　最近很多人在做私募、融资，就是上市公司的融资。去年合法权推出之后，有一个说法，就是现在的投资公司比餐馆还多。现在是钱不缺了，但是钱难找了。钱在追企业，为什么？因为评价标准不一样了。
　　还有货币市场、公司债券市场和资产证券化，这些都是条件成本。这些变化使得我们金融体系从原来的进入了新的金融时代，这个时代从股权融资来讲，这条曲线开始完善了，现在进入了连续的过程。由于创业板的条件降低，使我们的上市投资变得异常活跃。如果企业发展到小学就可以上市的话，风险投资就可以投资往后推。
　　从一开始的天使投资，到创业板，到中小企业板，到主板形成了连续分布。我们做矿业的企业家，目前我们国内还没有矿业板块，像多伦多或者是澳大利亚那样的资源板块，那么只要有开源人员就可以了，就不需要有基金进入。创业板要有基金进入，并且要盈利，只是盈利的规模小一些。如果有自然板块，就不需要基金进入。像纳斯达克的门槛更低了，他的创业板你可以亏损，为什么企业亏损也可以进入资本市场？就是这条曲线连续的形成，对于我们企业的发展有重大的影响。（09: 19）
有什么影响，大家可以自己想想。这条曲线形成之后，我们企业发展的路径，跟原来完全不一样，理论不一样、策略不一样、速度也不一样。所以，目前我们会形成，中国的资本市场金融体系，从原来银行大一统状态，形成现在的证券市场，形成了4个圈。所以，企业的选择余地越来越大，这4个圈当中，证券市场未来会变得越来越大，因为它是一个高度流动的市场。任何人都可以变现。
　　那么现在这个体系是很大的，比如说银行体系，传统的工业水泥业，有5000家，房地产企业有60000家，为什么这么大？因为这是银行体系，可以担保抵押，哪怕是村里面的地，都可以贷款了。但是现在不是，在证券市场情况下，很难有6万家企业，最多6家企业。所以我们讲的二八式原则，前两名占了80%，后八名的企业加在一块也不过20%。
　　为什么这样？所以我讲新金融时代对企业发展有什么影响？第二讲我们怎么样加快企业的影响。（09: 20）
行业并不重要，关键是企业是否具有资本市场另来的投资价值。要看你是不是受到了资本市场的投资价值，还要看你这个企业是不是得到了资本家的欣赏。很多的朋友会问到，08年什么行业最具有投资价值？在我的眼里，什么行业都可以，没有行业的概念。真的可以说，360行行行出状元，包括过渡的企业，同样有投资价值，因为它的做法跟普通的企业不一样。为什么行行都有价值？因为各个行业都有金融投资的价值，所谓的行业不是在创造价值。
　　福计食品1999年成立于上海，注册资金2千万元，主营送餐业务，2004年上市，市值20亿元五人民币，2004年利润0.82亿，销售额2.5亿元。当前市值140亿人民币，2006年利润3.5亿，销售12亿元。这个企业做了5年时间，从创立到上市只用了5年时间，现在的上市市值是140亿人民币。我们有一些传统企业，企业家总觉得自己的企业很传统，好像自己长得不帅，其实恰恰相反，自认为高科技的人得不到资本家的欣赏，但是自认为是传统行业长得不帅的，资本家抢着跟你投资。
　　在深圳有一个化学的博士，是专门做洗衣粉，但是把单位的食堂替代了，像福计食品就是这样，做饭是其次，后面有物流、配送等等，这里面的空间无限大，这里面有无限的盈利模式、盈利点。那么还有做替工厂洗衣服的，西装专卖店要求的技术太复杂，一个人每个月投资60元钱。现在，投资商排队等着企业家推荐，就是都想投资，你听说这个行业是一个伟大的资源，这个行业是一个极具投资价值，虽然利润很薄，但是非常有投资价值。
　　有的企业利润很薄，但是资本家感兴趣，为什么感兴趣？像如家快捷酒店，2006年10月上市，市值64亿元人民币，当前市值160亿元五人民币，2006年利润4690万元，销售额5.9亿元，他们的股市值比上盈利的倍数比普通的企业高出很多。（09: 23）
金融看起来很简单，就是一个指标、一个基本公式，很多衍生公式。会计看企业，如果你只看会计报表，只能看到历史上你的帐面价值和盈利，看不到增长空间、成长效率，也表现不出成长能力。那么金融看企业就是价值，你的企业价值多少，值不值得投资要从价值的角度评价。所谓的价值，简单来说就是预期你企业的投资价值，是预期你未来能够挣钱，怎么样让你挣钱？就是你的利润扣掉你花的钱，就是你挣的钱，还要你维持增长所投资的资金。
所以，金融体系进入一个新的概念，我们要从利润时代转到自由现金流时代，这个现金流是分子概念，每年可以创造多少的现金流，你是5年还是50年，可以创作这样的现金流，这个时间不一样。虽然有的企业暂时亏损，但是他未来的成长性非常有价值，所以他比你现在盈利的企业有投资的价值。这种不是模型，是我们用会计报表是看不出来的。所以，在金融标准里面，就是一个指标，就是投资价值。
我举一个简单的例子，比如说一个高速公路，一共30年的期限，每年是贡献2.5亿元的现金，已运营6年，还有24年经营权。那么原投资者欲以25亿元出售该高速公路收益权，那么每年可以获得2.5亿，你觉得值不值？分子是每年2.5亿元是固定的，那么期限是24年，你觉得值不值？为什么现在找不到钱？25亿值不值？我相信对不同的同学有不同的答案，为什么有不同的答案？因为每个人的机会成本不一样。如果你要求的机会成本是投资15%的话，这条高速路只值16亿，如果你要求的机会成本是投资的20%，这条高速路只值22亿。
所以，不管你做投资还是做企业，你要从投资价值，考核这个企业的价值。如果你抛开事业，如果经营的成本低于你企业的价值，你也可以不必经营企业了。
高成长，而不是高科技，一个是看你的成长速度快不快，你的投入成本是不是高。如果你是企业家，金融不是你应该关心的问题。如果你的企业做好了之后，你发现你并不会缺钱。通常是你的企业会有问题，首先得反思我们企业的业务系统、盈利模式，看有没有空间的价值。（09: 37）
第二个概念对于我们的影响，资本规模大，不等于企业价值高。在资本条件下，行业条件并不高，很多的资本家都在排队等待企业家接见，什么原因？我们做投资实际上并不看市场大，可能我们市场越大，可能投资越谨慎。为什么资产这么大？很多的企业家习惯于资产这么大，一说就是我有多少的资产，在金融眼里，资产并不重要。
为什么有这个概念？因为在银行的体系下，原来我们的金融体系主要是银行，那么银行关注资产价值、担保抵押，所以迫使我们很多的企业重资产。第二个，多元化，这是原来银行体系导致的。特别是追求资产规模的多元化。（09: 37）
那么原来企业需要业务存量资源，就是担保抵押能力，就是有存量积累的时候，为下一步的投资机会进行融资。但是现在不一样了，在新的金融时代，我们的预期收入和预期成长是为未来投资，所以现代化的企业，并不是祖上攒了多少钱。你要创造一个让资本家兴奋的具有价值的企业，所以在我们新金融时代，我们关心的是新成长企业。现在的企业家通过一个巧妙的设计，就可以把存量资源变成了有效地整合。
　　比如说A和B企业，A企业300亩土地，3000人，2亿净资产，销售收入7亿人民币，净利润3000万元。那么B企业3000平方米，300人，2000万元净资产，销售收入1亿美元，紧利润是3000万元，如果按照投资估值，A企业净利润30倍，B企业净利润5倍，那么A企业的企业股权价值9元，B企业股权价值15亿元。那么A企业每股创造了投资价值是4块钱的投资价值，那么B企业是1块钱创造50块钱的投资价值。一个是南方企业，一个是北方企业，因为南方企业专业化程度比较高，所以不需要完全投资，但是北方的企业是专业化程度比较低，所以每个环节都需要投资。
　　再看C企业，土地是400亩，人员600人，净资产80000万元，销售收入15亿元，净利润3.6亿元，700亿元的企业股权价值。我们早期不理解，为什么这个企业这么多的资产？以前我们一看这个企业资产少，觉得不可靠，但是在我们股票市场上，不是看规模。（09: 38）
所以，我想在新的金融时代，有几点要跟大家说。第一，不要以传统行业自卑，不要以为自己做的是传统行业，长得不帅，好像资本家不喜欢你。资本家看的是高增长和高收益。第二个是不以规模小自卑，有的企业家是20亿资产，有的企业家是2千万资产，2千万资产觉得自己是在班里最差的，恰恰相反。我们现在很多的企业家很郁闷，身价20亿的资产还很郁闷，因为他发现他的发小，以前资产比他少，企业比他还小，但是现在比他高了，是100亿的市值。这是由于评价标准的变化。
那么，这个企业家会更郁闷，他从小看着长大的人比他厉害了，为什么比他厉害？他可能上创办板了，身价100亿、市值100亿，资产比他少，但是立刻比他高了，企业价值100亿。所以，根本的概念是新的金融时代，评价是资产价格，而不是资产规模，也不是行业。你要站在投资商的角度看企业，就没有行业。
第三个是不以名气小自卑，北京市102家上市公司，56家中小企业跟北京市是没有关系的。如果把清华北大下属的企业都去掉，把中央研究所的企业都去掉，你会发现北京市还不如江苏省。我们以前没有资本市场，应该说我们北京市本土做不到500强，而不是我们自己做到500强。我们是追星族，我们政府官员或者是校领导更厉害，其实都是过气明星。比如说我们清华、北大有多少的500强，这都不重要。所以，什么叫做名气响？在现在的条件下，什么叫做名气小？只要你有足够的成长性、成长空间，你就会出名。
比如说现在一个名不见经传的小企业，可能哪一天一下子冒出了100亿，这就是因为有了伟大的资本市场，使得那些企业很快地发展。（09: 39）
第四个不以行业技术外行自卑，我们很多的企业创办恰恰不是技术创办的，而是资本创办的。因为企业家以技术看企业，而不是以金融看企业。很多的企业都是资本家发现的，因为他觉得你这个企业有发展的价值。其实，清华按照我们投资来讲，清华最具有投资价值的是我们继续教育学院，不是什么清华经管学院等等。我们清华有很多的模式，本科、硕士、博士都是亏本的业务，挣钱的业务就是MBA、EMBA、继续教育，而且我们每个项目都赚钱，没有老师，都是清华在教，这就是现在我不需要资产。你是导演、编辑，把大家都变成演员，这个时候你发现对方的本事越强大，越是为你所用。你不用担心武力分析模式，这已经失效了，已经不适应今天的发展了。
我们做投资、做企业可能要重新审视一下，你这个企业是不是具有投资价值。第二个变化，资本市场形成已经，会在多大程度上加快企业的发展速度和分化速度。就像马拉松一样，以前跑出了多少公里都分不出第一、第二。现在，5公里就分出来了。当企业还在小学的时候，就被分出了金牌、银牌、铜牌。而大多数的小学生，还是按照传统的方式，所以在银行自我积累式下的企业发展路径，我们称为走兽路径。你走得再快，无非是800里加急。上面是预期融资，不取决于历史资本，不取决于资本增长，而是借助证券市场预期融资的企业发展路径，我们称为飞禽路径。所以，哪怕你头悬梁、锥刺骨也不行了。现在是智慧的时代，知识很多，能不能把知识有效利用。那么，走下面的那条曲线，肯定走不过上面那条曲线。而且，即使都用上面那条曲线，走慢了也会被淘汰，速度很快，选拔企业很快。
有多快呢？像如家快捷02年创立，06年10月上市，市值10亿美元。不断地有这种企业，因为门槛低了，不用考上大学，考上小学或者是小学4、5年级就可以了。这个企业可以快速地表现出股票市值，可能是4、5亿美元。一开始是进入资本市场，你不能光靠业务战略，你还需要投资评价，而不是说简单地这个项目挣钱就可以做。挣钱可以，但是你要想有效地进入资本市场，还要挣钱。
那么两个发展路径，一个是锦江发展集团，从97年开始到03年才发展到了10家，做的是老套路，自己投资一。一个店一个店扩张，到了02年才10家。那么如家快捷利用的是新的发展路径，很快就发展到很多。锦江集团并没有看到，20个20万元的宾馆加在一起，也没有他在上海一个锦江饭店赚钱。但是，你锦江可以开10家吗？如家快捷可以开1000家。（09: 50）
所以，要想做具有投资价值的上市企业，要代表广大人的利益，代表少数人的利益就是精品、艺术品，要想代表资本市场，就要代表最广大人民的利益。最广大的利益就是120个房间，不需要提供其他的设施，就是睡觉，所以可以把功能大大简化。所以，我讲一个小故事，有一篇报道说北大的学中文的学生卖肉，那是80年代，我也是80年代毕业的。之后他回到西安，发现企业、市场都做得不是很好，结果他自己在农贸市场租了一个摊位卖肉，后来记者发现了就报道北大学生卖肉。别的学生卖肉就不报道，北大的学生卖肉就报道。比如说张曼玉坐地铁，别人坐就坐，但是张曼玉坐就得报道。这个北大的学生卖肉，很多的人觉得是北大的耻辱，其实并不是耻辱，如果这样就是耻辱的话，那么你堂堂北大的学生卖了5、6年还是一个摊位，你要卖200个摊位就是北京大学杰出校友。因为你上市市值50亿，俞敏洪就是这样的。所以，资本扩张的速度，评价标准就是早期的企业带来巨大的投资价值，也一样可以投资。
　　第二个，即使你都开始用资本市场，用慢了也不行，这个行业就挑三个企业。所以，我说门槛虽然低了，但是必须是行业冠军。110米栏，你要进奥运会不行，你进不了前三名。假如说你是跑110米栏的，那么像刘翔这样的才可以。那么你可以进奥运会，但是拿不到奖牌的够不行，所以奥运会是门槛低，但是要求高了。所以，只有三个企业可以得到风险投资，使其上市。这样，就导致了潮流过得很快，比如说现在你还去做经济型的酒店就没戏了。已经有三个了，你再做就没戏了。再做什么全国性的企业，再做上市公司就不行了。一旦这个行业太多了，就换行业。
　　这就像我们的流行歌曲一样，若干年前满大街都是刀郎的歌，现在还有吗？没有了。那个时候《两只蝴蝶》多火，不会唱认为你多土，但是现在再唱，就认为你多土。所以，开宾馆、饭店，你再开可以，但是你要细分，你要发现新的市场区域，核心就是高增长。所以，用传统的思路，肯定跑不过用新式武器的。银行代表的是兵器时代，你用的不是核武器，你用的不是预期收益。金融的预期收益也要快，慢了也不行，就三个企业。（09: 51）
第三个变化，可以加快整合。我们传统的企业里面，15000家，只上30000家。说起来很多行业都有400、500家企业，但是我想任何的行业一定要整合，管理比较规范、经营比较同质化的，一定会整合。如果你是新兴行业，你要琢磨怎么样能够通过好的设计，获得欣赏，迅速利用资本市场。如果你是一个传统的行业，你是一个过渡性的行业，你要考虑在产业分工当中怎么样利用资本市场，去扩大规模。因为在利润很薄的情况下，你投资扩张，结果就是折旧增加、地契费的增加。但是，用别的方法，其实有很多的方法。
　　由于资本市场的门槛很高了以后，投资者希望看到安全增值的企业。所以，对于上市融资的企业，融资会越来越多，变得越来越好。我们国内推出的债券，每次的融资都是对于大企业有好处，对优秀企业有好处，所以越是宏观调控，对于大企业、优秀的企业越是有机会。所以，在新的产业整合的情况下，像水泥都大打出手，现在中国用武力整合，我们需要用和谐的方法。在新的标准下，由于传统企业也会加快整合，新企业更加会加快整合，所以只有少数企业可以得到发展。
　　所以，演变成了二八原则，逐渐会演变成二八现象，前两名占80%，第二名以后的企业加在一起可能只是20%。在旅游市场，像携程、亿龙占了很大的市场，其他的企业基本没有什么市场。那么怎么办？（09: 59）
决定企业价值，决定能不能得到资本欣赏的关键。我认为第一条就是成长空间。所以，我们以后做企业，不管我们做企业还是我们做融资再做企业，以前的企业可能受欣赏，也可能不受欣赏，没有关系。比如说我们选专业一样，80年代最好的专业是带“国际”两个字的，国际金融什么的，那个时候谁也不愿意学矿业。但是现在，矿业的专业是非常稀缺的。
我们以前是无意识的选择，都是根据自己的专业或者是其他的类型人才来选择，那么以后就要变成有意识的行为。如果你是资本家、投资商和企业家共同的概念，就是我们要去发现巨大市场机会，就是需求规模巨大。就是你这个产品，一年的销售额是多少，现在或者是潜在，比如说10亿，比如说我这个产品一年有10亿的销售额，那么你自己玩玩，资本家不欣赏你。100亿可以考虑，1000亿就开始兴奋了，10000亿就特别兴奋了。你说你的产品有1万亿的市场规模的市场，那么就可以投资。
那么设计最佳商业模式，你能不能抓住市场？我原来可能规模很大，但是机会根本抓不住。大的空间里面，你的模式不对，效率不行。所以，第一是要发现巨大的市场机会，是你的成长空间；第二是要设计最佳的商业模式，这是你的成长效；第三个要建立有效的管理机制，是你的成长能力，第四个是实施最优金融策略，是你的发展速度。这4个在一起，形成了你的企业价值。
我们看资本家的早期投资，看你企业家的激情。如果你还炒股票，说明你这个企业家心思已经不在实业上了。其实，做实业比做其他的更快，对于年轻人来讲，如果你做投资有风险，如果你创办一个好的企业，你的风险大大降低了，而且增长的幅度大。所以，我们首先看企业家的激情，就是跟你聊了之后，聊你的本行你非常兴奋，聊别的就什么也不懂。所以，这就是企业家情有独钟的执着，只对这个感兴趣，别的不感兴趣。
第一个是成长空间，第二个是成长效率，第三个看能力，然后看团队，最后看你的速度。如果你每天涨10%，这说明市场没有起来，没有呈现出爆发式的增长，要么就是空间不够。我们最后一个说的是速度，什么是创业板的企业？就是要求的水平低了，要求你这个企业30%的增长，其实30%不低了，50%以上，最好以翻跟头的速度增长。所以，我分成了4个圈来看我们企业的发展。（10: 00）
第一个是定位，主要是做什么。在战略里面讲的是客户定位，这是讲客户价值，并不是从投资来看。从投资来看，你必须有足够大的空间，所以，恰恰是最普通的产品。
　　第二个是怎么做，第一个是做什么首先看市场空间，就是站在投资价值上评价。第三个是管理，最后才进入策略。在现在的条件下，企业家就不需要操心金融策略了，操心的是定位、商业模式、管理机制。洗衣服的从来不操心金融策，因为他把洗衣服变成了一个操作模式，资本家一看形成了这个基本的模式了，那么就投资了。当你拿到一个企业去融资的时候，你不能说市场缺钱，我是缺钱，但是我讲我的空间、我的管理、我的模式，让你觉得不掏这个钱你会后悔一辈子。
　　我见一个资本家，第一次到小会议室讨论，讲完了你的企业干什么，换大会议室。资本家说，先介绍一下我们是干什么的，我们有什么优势。这个资本家开始向企业家求学，能不能让我们投一点？所以，关键是定位、模式和管理机制。
　　所以，我们现在做企业就是，如果按照三个代表看就是，第一代表广大人民利益，就是定位。第二个是市场利益，就是盈利。第三个是先进文化，金融是先进文化，是跟科学不一样的文化，评价企业标准，管理的我不懂，我不是研究管理的。所以，我觉得如果你是企业家，你把定位、模式、管理，如果是金融家，你关心的是企业定位、模式、管理。所以说，以后钱是不缺的，缺钱就是企业本身有问题，因为钱在追企业。（10: 02）
第二个就是，我们怎么样定位巨大的市场需求业务领域？一种是产品和服务本身的市场巨大，比如微软、Intel，每年都要装软、硬件，所以这个市场的规模巨大，所以一眼就可以看到这是露天煤矿，这不需要什么好的模式，简单就可以了。第二种就是一眼看不出来，需要做平面几何，需要往前延伸一下看一看，就是我们要注意产业链的关联产业和服务。比如说有一些做设备的企业，后来发现设备非常有限，可能你的市场规模一年是数百台，总的销售就是10亿、20亿。这个市场规模设备是非常有限的，所以买了之后要马上更新，那么那个时候就得不到资本市场。但是，有些设备往前延伸一步，你就发现产业链不同的环节的规模是不一样的。你往前延伸一步，发现使用设备的利润更大。
　　比如说利乐的包装设备，那么利润不大，那么设备是什么？是耗材，所以包装纸和设备的利润更大。那么它加了一个空间更大的产业链，像长江一样，有的地方很窄，有的地方很宽，如果你只盯着设备，你可能找不到市场，如果你往前延伸一步，可能就找到了巨大的市场。有的是可以看到的，有的是看不到的，所以就变成了生态圈。（10: 19）
那么，这有两种方式，一种是自己并不经营，但是我参与投资。我自己的市场规模有限，但是我参与前面那个，或者是前项、后项。通过参股，对方可以上市，那么我参与的股份我的股权也变现了。你可以通过搭便车，分享别人高成长价值，你自己没有。第二个是像利乐一样我自己做，我自己往前延伸，有能力和兴趣我可以自己延伸，没有能力和兴趣我可以参股，你自己参股的可能比你自己做10年还多。
第二个，怎么样设计最佳的商业模式？就是说我们怎么做事情？这个很关键，现在有本书是叫《蓝海战略》，叫做差异化。其实没有蓝海，你看到了，别人也看到了，你比别人早了一点。但是人家也看到了，差异化不是在发行的基础上，而是在做事方式。也就是说，100个人中有80个人没有看到机会，但是有20个人看到了。如何区别？我的业务模式不一样，这个20个机会里面有10个企业商业模式也不一样。这10个企业当中又有5个企业盈利模式不一样，所以到最后的企业才是全面的厉害。就像高考状元不管是全国的、地区的都是最厉害的。各科都厉害的，每门都可以进前三名的。所以说商业模式做事方式变得丰富，是事半功倍？还是事倍功半？
商业模式是连接顾客价值与企业价值的桥梁，左侧是产品的巨大产品空间，右侧是巨大的资本市场。这是什么关系？是三角形的关系，还是四边形的关系？这是有区别的。比如说，中间两个客户和资本市场中间的连接，是决定企业效益的非常因素。我们看企业的思路就知道会不一样。同样的道理，你以为解不出来？企业也是这样的，我觉得企业家高手是商业设计。像鸟巢，我先有国家体育场，是设计成鸟巢的形象还是其它的形象？设计第一，完了之后就开始施工。这就是一种传统的模式，看到了机会了怎么做事情，想清楚了，能不能用最少的代价、最好的模式事半功倍。
我们把商业模式变成交易结构，在现代的商业模式里，我划成四个组合，技术先进、技术一般、模式先进、模式一般。大的公司是有好的技术，但是没有商业模式，像微软的公司技术很厉害，模式也很好。有的企业技术一般，模式也一般。这三个的核心是什么？核心是成长，是高增长的价值。带来了用商业模式连接了巨大的市场。微软为什么技术好？这个产品本身规模大，不需要复杂的模式。但是没有技术的需要模式来连接，连接技术价值、投资价值。我们很多企业属于技术先进要改模式，有的企业是直接规模大，有的企业是完全的模式，我们都会找到非常优的企业。（10: 21）
好的商业模式在现在做，一般是擅于利用存量资源，控制关键资源。第二是业务系统轻资产，运营效率高，资本消耗少。
　　第三是运营资本为负，自由现金流为正。再流一点是零投资，全部变成演员，让每个人积极投资去获利。这样的企业成长速度快，企业价值很高，很快得到资本市场。有的时候，你光描绘计划，在雏形的时候，资本家就形成了。有的企业做了5年之后资本家就形成了，就是有好的模式做支撑。
　　优势是什么？如果是传统的企业，哪怕是强手如林，那么只要有好的模式，就可以后来居上。第二个是我新兴行业里面的模式先进，新的行业，新的模式，你率先推出，你的竞争对手望尘莫及。你看一个新兴的行业里面，有了两三个企业之后，你就望尘莫及了。所以，我们做事，当你定位清楚，是高成长的巨大的行业。第二步关键需要做的就是你怎么样做模式。
　　还有一个是业务系统设计，我们现在的企业比较雷同，产品雷同、组织机构雷同，都是财务、营销部，是一样的结构。然后，服务引领模式雷同，都雷同对不对？雷同的结果是什么？雷同的结果就是非常痛苦，一个模式去年620分进来了，我来年考630进不来了。去年650，今年很高，估计可能只考450，所以不敢报。高考不改机制的话，家长也很痛苦。（10: 23）
中国企业经过了三个阶段，我们现在的企业是组织架构完全雷同，第一步是工厂，那个时候的采购经销都由你负责，是计划经济，属于是国家统一，国家是大的整合商，全整合了。到了第二步企业了，都开始了产供销研发技术，到了第三步，效率不一样，产供销环节，有的企业营销很厉害，有的企业制造很厉害，所以在产供销里面，不同的企业，组织功能的效果、效率、能力全都不一样，所以要重新组织。清华有人做饭，每个企业要重新分解，有的行业需要重新整合。所以，现在的企业，都是原有的企业摘出来，合并同类项，所以不光是清华，北大、人民大学各个大学的外语系都应该撤销了，因为有新东方。
　　大学的课里面，我希望再也不要设外语课了，每周有3、4个下午闲着，你自己到新东方学习，这是完全外包的。新东方请了专业的职业培训，清华还是外请的，所以应该把这个撤销，把这100多个位置腾出来给经管学院或者是继续教育学院，这部分的课程已经没有价值了。所以，很多的业务要重新分解，但是这里面如果合并同类项就是整合模式。比如说原来洗衣服不要洗了，原来订火车票，就不要订了。就是专门有做OEM的，有的企业专门研发，有的企业专门营销。
　　那么我们现在就不要整个企业都从产供销开始做，研发包给谁，营销包给谁，像我们做的新能源，比如说太阳能新能源在欧美很发达，但是他们的市场规模太小，我们中国的企业利用巨大的市场跟他们合作，不是以市场化的技术，而是双方合作。在欧美有很多的小研发公司，研发的效率非常高，你可以整合他。所以，我们现在讲的自主产权、自主创新没有必要。我自主创新了，但是你创新了之后效益很低，你还不如用别人的东西，所以没有必要强调自主创新，也没有必要强调自主产权，被你所控制和利用就可以了。国家是大战略，是你自己研发效率高，还是你和别人联合效率高。你追求结果不追求效率，你可能得到了国家的支持，但是你的企业没有价值。
　　那么在设计里面有什么理念呢？我们观察了企业几年发现，成功的企业在做事的时候，基本的特点是要找利益相关的理念，而不是无意义的分析。无意义的分析是告诉你要做什么，包括定位、蓝海。都是告诉你要做什么和怎么做。我们觉得应该用利益相关的理念来设计我们的利益系统，谁拥有关键资源，谁可以投资，谁可以分担风险。你是一个总导演，你可以把大家重新整合在一起，现在北漂的多的是，专业化的企业多的是。他们全是北漂，需要构建新的来把他们组合在一起，一起来增值。（10: 24）
所以受益者的概念应该很清楚。比如说你卖报纸5毛钱一份，但是客户根本没有给你带来增值。但是报纸发行的受益者是广告商，受益者不是报社，也不是读者，而是广告商。所以我们要找利益相关方，这个事这做好了，对谁有好处。所以我们发现在利益相关方的条件下整合了谁的利益？比如说我们北大没有清华的教授，在北大上课，开课的时候找我去，我也去。无所谓，谁厉害找谁。现在北大的教授老在PK谁排第一，教师无所谓了，已经超越了北大、清华的界限。我们也是挂了清华的牌子，但是我的服务对象已经不光是清华。所以一定要想清楚，做的事到底对谁有好处，把边界划清楚。
　　如果说A、B、C、D，你一画图会发现，你投他也投，如果把鸟巢设计好了，有人愿意往里面投钱。像机场建设楼，只要设计好了，就有人愿意投钱。所以根本不需要你投资了，因为你发现你设计完了之后，别人投资更大的好处，相当于风险分担给他。一个是要有业务系统设计，第二个是要尽可能构建多样收入来源和盈利模式。我们传统的盈利模式往往依赖主营业务，所以我们很多企业的盈利模式雷同。刚才我说了，组织机构雷同、业务系统雷同、盈利模式雷同，这个雷同的结果，就是竞争结果导致了大家微利甚至是亏损。因为你全部用的是成本竞争法。
　　现在，我们看优秀的企业，在专业化技能的同时，比较善于发现关联性。就是我可能主营业务不挣钱，我后面挣钱了，我构建了多个盈利点。而且，在竞争的时候，我前面不挣钱，更容易得到客户的欣赏。但是，我后面埋伏了很多的挣钱的方法。所以，包括刚才的利乐的模式，我可以把我的包装机送给你，但是你一定要用我的耗材，后面没有竞争，前面有竞争，我把前面拿出去。所以说，现在优秀的企业，会发现平台产生的关联业务收入，通过增值服务，来实现收入的多样化。（10: 25）
比如说像美国现在大的企业，比如说UPS、沃尔玛，都开始了金融服务，为什么牌示了金融服务？因为它自己的信用资产很高，他有很多的代理商，而他控制了客户的资信、采购，他把他的信用给他的客户，然后他的客户可以贷款，然后可以扩大规模。所以，他这等于是帮助银行做风险管理，前方是银行，由他来放贷。所以，大企业最后都变成了金融服务。因为他有一个非常对称的信息，而不是像银行只看报表，所以，我现在感觉到企业越大，做得越成功，盈利点越多。主业很重要，但是主业的盈利点也越来越多。依此类推，一开始主业盈利，后面来，你发现主营业务的利润率下降已经不重要了。你要注意主营业务延伸出来的服务，如果不注意延伸出来的服务，你们主营业务的收入会越来越多薄。所以，在设计盈利模式的时候，要注意随着竞争地位的变化，去发现关联的业务，这样，竞争当中要发现多样化的经营和盈利。
在盈利模式里面，我说有很多的方式，比如说是你掏钱还是第三方掏钱，你直接挣钱还是挣第三方钱。所以，这是盈利模式。我认为，早期企业的商业设计非常重要，如果不想清楚，上来就按照老套路，这相当于是头悬梁、锥刺骨，如果我们设计清楚，我们做事会越来越轻松，这主要是做事思维的问题。（10: 25）
举一个例子，商业模式不同的做法，会有很大的差别。比如说有一个软件，01年B公司创始人开发了一套可视化的家装设计软件互动销售服务系统。就是根据自己的喜好选择装修风格和材料，而且可以随时更换摆放在房间中的地板、灯具等，把你家装设计成三维动画，形成了一个工程制图的CAD。在那以前，在94年，有几个做计算机的教师，早就开发了这类的软件。当时有CAD，就是设计师不用画图了，帮他放到电脑里面来。那么那个时候做了10年了，看了之后一点不兴奋。这个是不懂电脑的老板，那三个是计算机系的教师、博士、教授。但是这个人不懂电脑，他房间里面的电脑都是摆设，他每次电脑都不开，有用的时候他才打开看看有用的东西。
那么前面那个软件是什么？只是一个设计，他同样告诉你一个三维的动画，那么可以根据这个动画按图装修，但是这个软件不一样，这里面存着国内4、5百种品牌家居的图样。比如说你电脑配好了，比如说是床，一点击就可以知道这个床是什么地方产的，什么规格，什么材料，这样你就可以知道这个床是1米5还是1米8的床。那么，这个软件卖给谁呢？能不能把这个软件卖成跟比尔·盖茨一样的卖法？软件在90年代，我们有三个开发区，一个是经济开发区，一个是高新区，第三个叫做软件园。很多的企业，在软件园里面有孵化器。90年代一说做软件是高科技，现在做软件，我都担心你怎么挣钱，你是不是复制的？所以，你光说软件就不行了，这个公司能不能把软件当成一个服务卖？不能卖。那么，他的理念是要为消费者节省家居费用，就是代表着最广大的人民利益，帮助最广大的家庭节省费用。
代表最广大的家庭利益，就要多、快、好、省，如果都有更好。你要为中产阶级以下的阶层省钱，那么怎么帮您省钱呢？就是，90年代的企业家是把这个软件当成服务来卖，他针对的是设计师，而不是服务型最多的客户。而这个老板是跟家具购买结合，你觉得在一个家里面是家电的钱多还是家具花的钱多？肯定还是家具花的钱多，那么家电培养了国美、苏宁等很多的大企业，但是家具行业没有。这是什么原因？其中一个原因是做事的方法。就目前这个模式，没有办法做大。（10: 34）
那么，这个老板怎么解决的呢？他的钱都砸在开发软件上，这个软件就一套，还不能卖。但是，他用加盟模式，你来投资250万，然后你有一个400平米的店，那么在各城市搞加盟商，像经济发达的三线城市。那么客户在这里下订单，那么客户在这里向加盟商付定金。第一，加盟店没有掏钱，是你投资的，第二个你没有掏钱，是客户垫钱，但是你必须是一个好的模式客户才愿意垫钱。
那么发展初期，零投资的运营商，负的资本形成了一个新的商业运营模式。他一开始不需要耗钱，如果用别的模式，就找不到钱，一开始想找到资本投资很困难，如果一开始要得到投资，需要是认识你，或者是同学或者是知根知底的人。
那么，到成长阶段，需要找原来不认识你，现在认识你的人，那么上市之后找原来不认识你，现在认识你的人，这些都是见利忘义的人。跟股民也都是见利忘义的，都是奔着利来的。所以，这个企业在早期，你很难得到成长。为什么加盟店愿意垫款？一方面是挣钱了，为什么让你挣钱？因为改变了成本结构。就是他除了现场的家具实物以外，电脑里面还有3000多套家具。单位面积、崭新的家具品种，有价值可以操作了。所以，销售成本下来一大块，然后让利老百姓，下降完了他还挣钱。
对于客户来说，至少可以省15%的费用。就是你到现有的家居卖场去买，打完了折之后，在这个基础上再便宜15%。对于家居生产商拓展了市场，增加的销售量，对于加盟商商品在低于当地市场价15%的基础上至少还能保证加盟商25%的利润。所以，你只要愿意垫款，因为辅助线把软件跟巨大家具市场联系起来，这有巨大的市场利润，有很多的软件公司很愿意这样做，因为还可以赚钱。家具4到5亿，家具8000亿，那么这样足够培养一个大企业。
那么，他第一个是加盟费和加剧费，第二个是加剧产品返点收入，第三个是终端租赁费，那么以后等到规模大了，它的返点收入会增加，加盟收入会减少，因为是他帮你买加，所以有20%的管理费。其实这只是一个用软件忽悠你，你下单我替你买，让你又省钱又方便（10: 41）
那么这个家公司是深层次的资本市场就是一个管理，物流外包。那么，到05年这家公司加盟店200家，还没有一家自己的店面。05年委托订货金额1.12亿元，营业收入789万元，净利润531万元。06年委托订货金额1.6亿元，营业收入906万元，净利润554万元。在坐的可能想不到，可能还不如我一年的招待费。但是这个企业，07年初，资本市场估值900万美元，就是说500万的利润给你投入了多少的倍数变成了900万美元？资本家是不可能控制的，资本家不是按照你的资产规模来入股，而是按照你的投资价值。到了07年，这个企业现在在北京、上海、西安开了直营店，因为这样可以获得更多的利润。到了07年，利润已经到了1800万，加盟店产生的装修收入是6亿人民币，他自己并不装修，他只是围绕着家具做返点服务。
　　目前正在第二轮融资，以08年净利润的10倍估值，预计是5000万元，企业股权价值5亿元人民币。这个企业是有技术加模式，那么如果光有技术，没有模式，这个企业很难成长，所以各个领域都有解题高手。所以，我觉得我们资本市场出现以后，可能我们做企业的理念、思路都可能开窍。
　　再看一个整合模式。这是北汽福田，它在89年只是做农用车的，刚开始成立是一个地方的企业。96年做农用车，99年商务车，02年重卡。那么06年2.6万辆的农用车，现在是130万辆的重卡。再看它的销售额，96年是8亿，现在是280亿。04年的，07年应该是280亿。98年到04年积累产销100万辆创造中国汽车出产的记录。（10: 42）
我们看，在04年，179亿销售收入里面，重卡卖了118亿。那么，这个效率是单位总资产所对的销售收入，北汽福田是3.26元最高，单位净资产对的销售收入是10.28元，最高的是重汽。但是，重汽的单位总资产所对的销售收入是1.6元，所以，他用很少的资产就创造了很奥的收入，他怎么做到的？
　　我们看到它前身只是山东诸城机动车辆厂，主要是做农用车。那么04年以净资产576万元并入北汽集团，专业生产农用运输车。那么公司迅速进入所以傍大款行业前列。如果按照传统的做法，就要投入资金，需要做一堆，那么传统的方式就是用负债的模式融资扩大产能，增加资产，形成以下的特征。第一，资产负债表，再建工程高，资产大，应收帐款高。最后的结果是资产规模很大，价值很低，以及企业实现价值很低。那么北汽福田实现的排名第一，他怎么做到的？他的做法就是，他组合了100个股东，我们在坐的企业家的企业，有没有100个股东以上的？
　　我们说，100个股东分为两类，一个是上游主机和配套厂商，共55家，这就是利益相关者。通过分类产能，迅速帮他们提高产能利用率，同时帮他们解决固定资产投资和运营资本来源。下游经销商45家，主要是解决流动资金。所以，等于他把别人当演员了，把这些自己的产业形成企业形利益相关者，用很少的钱把大家组合在一起了。（10: 43）
所以，利用这样的方式，费用少、折旧低、技术降价，也是处于有利的地位。99年的时候他们要发展轻卡，但是他们是一个假大款，没有钱了，只给他一块价值6413万元的土地。怎么办？按这些钱来是没有办法做大事。那没有继续做农用车，他发现轻卡比较有前途，那么怎么做？他还是如法炮制，他还是找了利益相关者，找那些刚刚完成技改，属于是本身没有事干的，陷入困境的当地困难大户，比如说北京兴东方实业有限公司，从二环退到了三环，然后改了一个厂房。他以5709万元拖拉机厂房设备出资，另外3.6亿资产市场由合资企业150万元每年租赁。然后北内集团、沈阳发动机、华裕公司，就是这个企业找了两条线，你看什么东西对他有用，对他有什么价值。所以，通过这么连在一起，形成了一个存量资产公司。那么投资成本低，投资模式轻巧，所以每次降价别人亏损，他也盈利。所以，他虽然是进入比较晚的，但是可以比较快速地进入市场前面。
　　那么由于这个组合，这些企业都在当地成为了纳税大户了，他们都盘活了存量市场，主要是构建了利益相关者。所以，他有这种模式，包括后来做重卡，用这种模式形成了自己做重型投资。
　　我们现在很多的企业需要整合，很多的产业讲利润率、投资收益微薄，组织结构和功能雷同，那么能力、效率和效果差异扩大。如何设计整合模式，发现利益相关者，利用和分享其他企业已形成的优势、资源、能力？
　　那么我今天讲的不是金融的策略，但是金融的问题、理念，怎么样传导我们企业的发展，我们怎么样利用投资概念，来调整我们企业发展的模式，来加快发展。（10: 43）
最后，我说了半天，不是说企业要上市，而是站在投资价值上看企业，我们毕竟很多的企业是不能上市的，但是没有关系，但是我们要参与。我自己的概念是说，怎么样做到快乐的财富增长，应该是经营自己热爱和擅长的事业，投资他人热爱、擅长和高成长的企业。
　　我们说，每个行业都有非常好的企业，那么我们就可能爱多元化投资，但是不要多元化经营。多元化经营是很累的，你经营的层次比较低，耗费你的精力，但是你可以多元化投资。
　　那么投资的原则是：宽视野、高门槛、非控股。宽视野就是做饭也行、洗衣服也行。核心是高成长，是不是有成长激情、成长空间、成长效率、成长能力。够这个条件的时候，去卖肉都可以。（11: 05）
别跟我说高科技，先说你能够形成多大的市场规模，而不是以高科技为荣。高不是说挣钱就投，只要是职业投资者，是海拔8000米以上的才值得投资，才有巨大的收入空间。我觉得在各位一辈子的人生当中，你给自己定一个基本原则，这一辈子投的企业不超过10个，都是海拔8000米以上的，1个就够了。所以，叫做高增长。
　　非控股是你做投资，就不要有企业家的概念，不要老是51对49，走的不放心。现在资本家把钱交给企业家老是不放心。资本家是不控股的，你别看对方资产规模小，但是价值高。他资产规模只有几百万，大家企业的价值1亿。他整个的企业投了2千万，我占70%，他以为他占便宜了，他投了1亿才占了30%，所以，我们做了投资要通过合约的方式来控制。
　　那么非控股的地方是由证监会管的、股民管的，你根本不需要管，所以企业家和资本家的关系，毛主席讲的一句话“世界是你们的，但是规律是我们的”。你参股了这个企业是你的，但是这个资本家毕竟是要退出的，合同不过是三年而已。那么，这样我们很多的企业，在现有的条件下，企业家给我们提供了很多的投资机会，就把企业家变成了企业家+资本家，然后，你慢慢地就成为了资本家了。
　　那么，原来的业务可以维持、发展，但是不需要上市，把它变成了融资能力，相当于泉水，拿到手上，需要浇灌，可能你挣的钱比别人来多。但是，这两个需要协调，没有泉水你也不能灌溉。如果你企业上公司，发展的空间很大，如果你不发展就淘汰，如果你规模不是很大，那么我们就投资别人。所以，我想我们的选择，应该是机会更多。
　　最后，我想祝各位企业家在新的金融时代发展更快、竞争能力更强、投资价值更高！谢谢！（11: 06）
主持人张炎：十年磨一剑，五步杀一人，7年前我在清华经管听到了朱老师授课是系统、科学的，那么近几年我也听过朱老师讲课的内容，每一次的讲课都有新的内容，而且每一次听课给我的冲击都是不一样的。
今天我在这里，我想是一个武林高手在给大家演示，如果利用四两拨千斤，如何利用绝招，让自己的企业前进。
那么，在5月份的课上，我们再安排朱老师进行详细的讲演。朱老师的讲演，这么多的内容，如果大家是第一次听，可能觉得消化不了，以后有时间，我们再请朱老师把它的魂魄都演示出来。
接下来，有一个机会，请各位学员有问题的可以问一下。（11: 06）
提问：我想请朱老师再说一下，这个企业估值怎么样判断？
朱武祥：实际上，简单来说，我们在做企业估值的时候，用吸引力的方法，就是用倍数。这个倍数怎么选择呢？就是找同行业，一般来说有一个基本的惯例。在上市以前，你离上市越远，你的倍数越低。企业刚上市的时候可能是1倍，再往后是3倍、5倍、8倍，一般来说不会超过15倍。因为你锁定了3年，市场跟你一起成长，等于是5年的合同婚姻，所以应该是3倍，然后是5倍、8倍、10倍。你认为10倍不低了，如果我超过了那补，如果对方说你没有达到，你再退，多退少补。
最近中国外汇投资公司投资美国黑石公司，对方也是投资公司，是专门做私募的。但是，我们亏了100亿人民币，我觉得他们回答问题非常不专业。他们说，我们当时看企业的时候，觉得他们不错，决策的时候很快，我们是大盘投资，我们不是股民。股民是晚了一天，就价格跌了，那么大盘强调的是速度。那么我们是可以进行谈判的。所以，我们投资是要经过投资委员会审核的，但是相当于他的投资委员会全是笨蛋。你投资了30亿，那么你5年不流通，像《马关条约》，我们做大投资，我们要把不利的因素要想到。
如果未来5年之内，任何一年股票价格黑石股价20个交易日低于股价，创始人回购。所以，所谓的风险投资是不可以有风险的，你是投股不投人的，它是有苛刻的风险顾忌条款的。我们是把自己当散户了，所以股票市场是鼓励长期投资者。鼓励大家持股1年以上，这个没有必要，这是持股期限长，其实你买了股票你就是长期投资者。你按照的是50倍买的，你要卖的时候有人比你还长期。所以，持股的期限没有必要，股票市场就是让你流动的，就是让你见异思迁的。你要愿意每天买卖都可以，只要你卖的出去。如果你50倍买的，如果你卖不出去，你只能卖给40倍的投资，做短线的操作。你买了50倍的股票，你就是长期投资者，你卖了之后，别人比你更长期。（11: 08）
股票市场对于公司的估值，不可能准确估值，低了就买，高了就卖，你要等1年以上吗？所以，这个流动机制就是一个伟大的机制。你看京沪高铁，以前投2200万人民币，投资规模大，投资的期限长，但是以前必须要国家投资，但是现在要上市，上市意味着巨大的投资，长期回报你不需要守着它，你就可以变现。你完全可以即时脱手，用不着等着20亿、30亿。就怕你这个公司没有价值，我有价值1600万也可以投资，2600万也可以投资。预期的回报可以达到，我就可以投资，如果预期回报达不到，再大的规模也不投资。（11: 08）
主持人张炎：接下来，我们非常荣幸地请到了张长勇律师，他是中国人民大学法学院硕士毕业，中华全国律师协会会员、北京律师协会会员。律师执业领域专注于公司、外商投资、资本市场与证券法律业务。他在公司日常事务方面擅长公司治理结构、内控制度建设、股权激励、投融资、合并分立、增资与转让等法律业务，在外商投资方面，擅长外商直接投资、外资并购及离岸设计等法律业务。在资本市场与证券法律业务方面，擅长收购兼并、重组改制、破产重整、风险投资、上市前私募及境内外上市法业务。下面，让我们以热烈的掌声，欢迎张长勇律师给我们带来精彩的演讲。
　　张长勇：很高兴，和大家在这里来探讨私募基金，及其在中国的发展。在这春光明媚的上午，我们来探讨这个话题是非常及时的，因为中国基金的私募时期已经来了，并且如日中天。
　　我今天和大家探讨主要有三个大问题。第一个大问题，是投资基金的概览及VC和PE的界定。第二个大问题是创投引导基金将成为中国的创新引擎。其实这个问题，是中国的合伙企业法一块创新的创头基金引导办法，这两年分别出现了创投和PE的快速发展，我们重点看一下创投引导基金。第三个我们看一下PE的设计运作的方法。
　　那么我们首先看一下投资基金概览及VC和PE界定。那么根据投资对象可以分未上市证券投资基金、非上市股权投资基金，就是PE基金，还有期货投资基金，包括认股权证投资基金。这些基金可能是基金公司发行的基金，也可能是信托公司发行的信托产品。（11: 21）
第二个，根据它的组织形式，PE的表现形式有信托制的，还有公司制的，这是我们常见的就是投资公司，还有去年6月1日实施的合伙企业法当中的有限合伙制。那么根据投资阶段，这个大家比较清楚了，是孵化器阶段、VC阶段、股权私募阶段。包括上市还有一个并购基金，像高盛去年年底并购了美的等等。实际上，还有在二级市场上也有私募，比如说现在做得比较多的就是上市公司的定向增发。向谁增发？定向是谁？一般是这些并购基金。为什么会被购并呢？
　　那么公司的资本结构，一种是股权来的，一种是债券来的。那么股权融资分为两种，一种是公开发行的，一种是私募来的。那么公开发行又分为首次的公开发行，就是IPO来的。还有刚才所谓的定向增发。那么，私募融资就很多了，只要我们想到的特定对象应该发行的，那么它就是私募来的，那么债券融资分为短期债券和长期债券。
　　那么私募和私募的区分是，私募是依据私法自治的原则，双方合意达成一致即可，那么公募则要接受审批和监管。那么增发首先要得到投资商的同意，看我报一个价钱你愿不愿意买，如果你愿意买，我可以报批然后你进行增资入股。那么，这样的话，既有上市的资质，也有监管部门的监管。这是从资本结构上来看私募和公募的问题。
　　我们重点看看PE。PE的类型刚才已经给大家介绍了，我们主要讲一下私募这块，以上市为阶段，根据企业的发展阶段表现为创造资本。有三种表现形式，天使融资、孵化器、搞VC，这是在企业的粗放阶段。根据阶段的成长分为两种，一种是内涵资金，一种是并购资金。在企业上市前有过桥资本，做大之后，比如说研究有PE市场在上市之后，二级市场有一个私募投资。我们分别看看各个阶段的私募基金的表现形势。投资资本，包括天使、VC孵化资金，天使是指那些具有一定净财富的个人，对具有巨大发展潜力的出创企业进行早期的股权投资，它是一种自发而分散的民间投资形式。我有一个朋友说要拍电影，但是我对这个行业不了解，后来他说是北影的一些女学生，他说那我拍吧。天使投资仅仅是个人的兴趣和爱好。（11: 22）
第二个是VC投资，指的是具有巨大的金融潜力的未上市公司，如果你投资这样的企业，你需要承担一个高的风险。那么，他的推出也是高收益的。还有孵化器基金，像科技园、软件园、工业园区，它为了支持企业的发展，它成立了基金，一般都是国家发起的。实际上，还有创投引导基金，这是基于创投资本所投资的一些基金形式。
　　那么第二个大的阶段，就是在企业的成长过程当中，有一个成本资本，这是两种，一种是内涵式的成长资本，一种是并购式的资本。内涵式的成长资本是自由资本；那么并购式的是投资于主要依靠横向、纵向及混合并购进行扩张发展的公司的资本，并重点在于帮助标的企业结构效率的提升，实现企业增值，最终推出。
　　还有一个是PRE-IPO的过桥资本。我们国内常说的PE，通常是成长资本和PRE-IPO资本两种方式。简单来看一下，从VC到PE的资本特性，PE各类资本比较，从创投到成长到PRE-IPO，容纳的资金体谅逐级增大，收益率和风险逐级降低，你想投国有商业银行应该是会亏的，现在农行在做私募，起点是10个亿。那么投一般的商业银行，可能会赚到10个亿，虽然国有的商业银行虽然破产了，但是还是被追捧。
那么从创投到收益，PE的资产是降低的。PE投资于高增长的传统行业，创投资本投一些高新技术产业。投资的阶段，PE是成长性的或者是即将上市的，就是PRE-IPO的阶段，那么创投是投初创型的投资，投资规模和投资极限，以及风险和收益。
我们主要看一下创投引导基金，这其中有一个办法。《科技型中小企业创业投资引导基金管理暂行办法》，这是和07年的《合伙企业法》，实际上共同推进了中国的创投和PE的快速发展，为什么说它如日中天，就在于此。那么，什么叫做创投引导基金呢？就是创投基金的母基金，就是称为基金的基金。它是一个政府的VC，政府的风险投资基金。怎么来操作呢？政府先创立一个母基金，就是创投引导基金，再去市场上参股一些其他的创投基金，就是平常我们所见的创头基金。那么，由这些创投的子基金，按照市场化的运作，去投资一些具体的企业，但是投资的企业范围和对象往往是受限的。是投一些在母基金引导之下，有选择的，政府希望它发展的一些地方企业。（11: 40）
一会儿我们看几个创投引导基金投向的时候，我们会看得很清楚。那么滨海新区就要投滨海新区的企业，那么浦东新区就要投那里面的企业，所以他们的投资的范围在地域上是特定的。
那么，07年创投确实火了一把，那么这次大跌当中，创投概念股的大跌就可以看得出来。一般的创投概念股都会有反弹，那么公募忙着当私募，私募跳槽到创投，创投忙着数钞票。尤其是创业板推出，这些创投真正地就开始数钞票了。
中国的创投立法，实际上要追溯到90年代，但是那个时候没有可操作的，只是国家说你们要创新，但是并没有出台具体的措施和鼓励创新的机制。那么这个机制的核心，毫无疑问是资本。为什么纳斯达克的这种高新技术产业这么发达？因为你只需要在资本实验室里面就可以了，因为你只要有成果，马上就可以进行转化。我们的教授，需要集中一大部分的精力去找钱，如果有钱了，科研的人员没有后顾之忧了，那么这个资本就顺畅了。那么，真正把资本和技术联系在一起，就是《创业投资企业管理暂行办法》。那么关于外资，我们还有两条法律，我们不再展开。（11: 41）
我们看一下前面两个法律的核心条款，看它是怎么鼓励创业投资资本的。第二条暂行办法规定，所称创业投资企业，系指在中华人民共和国境内注册设立的主要从事创业投资的企业组织。前款所称创业投资，系指向创业企业进行股权投资，期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后，主要通过股权转转让获得资本增值收益的投资方式。这是法律上第一次对于创业投资提出了明确的规定，就是你投资之后要通过IPO上市等方式的融资手段。那么对于创业企业概念的鉴定，他指的是中国境内注册撤离的处于创建或者是冲减过程中的成长性企业，这和创办板将推出不谋而合。但是，不含在公开市场上市的企业，因为上市企业已经成熟了。
那么国家对于创投企业管理是备案制，具体的备案部门是发改委。那么，国家认可的创投企业，他备案具有什么样的条件呢？第九条做出了规定，核心条款是实收资本要3000万，投资者不超过200人。
为什么要看这个呢？因为这个和母基金的发展是联系在一起的，因为母基金是投创业投资企业的，那么创业投资企业再投向具体的企业。如果各位想分享一下中国的创业投资基金占得一个良好的时机，那么你就投一个创投，然后再让政府投创投，拿创投再投一些风险基金。这是我为什么讲创投的条件，大家对照一下。
那么，还有创业投资企业的经营范围，它是受限的，经营范围是创投业务及其其他的咨询业务，还有业务禁止投资咨询业务和房地产业务。这是认为房地产不是一个高新技术产业。
创投企业的投资方式是与被投资企业进行股权投资，签订投资协议。创业投资企业可以以股权转换优先股，这也是法律的第一次规定。公司法没有规定可以转换优先股，它提出来了，是走在了中国立法的前沿，但是实践中没有用到的。开通了优先股和可转变优先股，这实现了保障资金的安全。那么实现是单个企业持股不超过总资产的20%。（11: 42）
国家与地方政府可以设立创业投资引导基金，通过参股和提供融资担保等方式扶持创业投资企业的设立与发展，具体管理办法另行制定。这么多年了，一直没有出台。原来地方政府想参与，也一度参与了一些，地方产业基金也在设立，像绵阳等地。但是运作没有一个成熟和统一的模式，发展相当地受限，空间很小。那么，自从去年那个法规，就是关于国家和地方如何支持创业投资企业战略政策出来之后，那么地方的创投基金，一阵风过去，20多家已经出来了。
那么税收优惠，这仅仅说了一个原则，后来在去年的时候，国家税收总局和发改委，联合出台了一个关于税收优惠的办法，这就是指导现在税收优惠唯一的条例。
我们重点看一下引导基金的管理办法。大家看到，引导基金是专项用于引导创业投资机构向初创期科技型中小企业投资的。这句话是两个含义，第一个含义是它是母基金，要专门投向投创业企业的基金，还有一个含义是你这个基金子基金投的是科技型的初创型的中小企业。从法律上来看，实际上都是公益性的基金，没有法律性的，也没有银行资金的支持。但是，从去年来看，从操作上，从引导的基金来看都没有看这条行业的规定。什么方面的资金都有，有省一级政府的，油市一级政府的，甚至还有县级市政府的，还有银行的贷款，甚至还在考虑引入民间资本。但是，法律上规定怎么做有不同的做法，从去年的案例上来看，这是资金的来源。
实际上，从国际惯例来看，引导基金本身是公益性的，它是不以盈利为目的的。那么民营资本参与进来，这种逐利性和公益性质怎么来权衡？在这里我们看到的，可能是不合时宜的，因为现在这个东西太火了。现在你们的省长、市长，他现在虽然没有着重做，但是起码他已经听过了，他心里一定在想。
那么，投资的方式，引导基金的投资方式为4种方式，第一种方式是核心的是阶段性参股，第二种是跟投，第三种是风险补助，第四种是投资保障。（11: 43）
怎么参股？第七条，引导基金的支持对象为：在中国境内从事创业投资的创业投资企业、创业投资管理企业、投资功能的中小企业服务机构，及初创期科技型中小企业。就没有地域和行业的限制。我们注册资本满足了第八条的要求，我们就可以投你。不管你是不是民营的，还是在什么地方，这是没有地域限制了。
　　引导基金和你这个创投资金怎么结合？一种方式它来自于金融增资扩股，就像PE一样。另外一种方式，上海现在采用的基金就是新设立一个基金，他和一个境外基金，在境外BBI，让你设立一个新的基金，拿这个新的基金去投资这些中小企业。那么，这个引导基金，对现在的要求是什么呢？它是1亿的投资资本，这个投资资本比刚才那个在发改委备案的创投企业要高一些，那个是3千万，这是1亿。
　　第三个要求，有一点无理取闹，要有明确的投资领域。这个投资领域不知道是行业还是什么，要有明确的投资领域。但是，你要讲，我这个投资基金投向于滨海新区的成长企业，应该是没有问题的，你把地域划定了应该也是可以的。至于你投医药、IT、网络，这都没有说。那么，还要求你有一些人员和成功的案例，至少有三个给中小企业投资成功的案例，还有平均收益率等等。
那么，我们看一下投资方式。投资方式刚才有所谓的阶段性参股，两种方式，我刚才已经说过了。有一个投资的限制在于，引导基金的参股比例，最多不超过创业投资企业实收资本的25%，这是国家鼓励和扶持的，但是不能成为第一大股东，因为国家相当于一个PE。
国家的创投引导基金怎么建立？第十五条比较诱人，其他的股东可以随时购买。就是你本身合资的创投企业的股东可以随时购买，外部的投资者也可以随时来买，以什么样的价格来买呢？非常优惠。那么基金投了3年之内来买，就是原始投资额，投多少给你退出去就OK，连利息都不加，相当于给你的无息贷款。那么，如果超过了3年，转让价格要加一个1年期的贷款基准利率就可以了。扶持的力度实际上是比较大的，在国际上来看也是比较大的。以色列和澳大利亚做得是比较成功的，一方面收益了10%的负利率。（11: 45）
国家的引导基金没有参与进来，那么你的引导基金可以直接投进来，那么最后可以分给你50%的收益，那么这完全是作为你收益的管理，这是比较优惠的。像国内这些大的投资基本上是一致的，这里面的50%的收益你可以拿去。
这样的话，大家可以想一想，如果我们是一支创投基金，如果有好的项目，能够得到这样一个引导基金的支持，这是多么美好的一件事情。（11: 45）
第三个，是关于税收的优惠。税收的优惠讲得不清不楚，具体怎么做，不知道。具体国家可能还会再发细则，整个怎么做，一句话是非常清楚的，就是第一条和第二条。只要你投资于中央的高科技企业，这个投资的条件刚才已经谈过了，可以按照他对于中小科技企业投资额的70%，来抵扣该创投企业的应纳税所得额。你投资的70了%，我让你可以来抵扣，并且第一年不足抵扣的，我连续抵扣都可以，这个额度实际上是比较大的。
　　那么从去年，到现在设立的创投基金，到现在已经有20支了，包括各级的。最高级的是科技部的1亿，那接下来就是一些直辖市和省政府的。省政府一级的，目前有山西、江苏、辽宁。那么，接下来是区域级的，有浦东区、海淀区，还有第三个层次是科技园区的，滨海新区是国家一级的开发区，它相当于地市级的，这样的开发区还有苏州的苏州工业园区。
　　我们看一下苏州工业园区，因为这是第一个设立的。这是06年，他们是一个中心村工业园区，后来更名了，就是国家开发银行和中新创投，它是实行了有限责任公司的方式，创投基金10亿。它主要创投的领域，苏州工业园区的创投基金，实际上它不限于这个工业园区的内部，但是最终被投资的企业，一定要在这个工业园区的里面，这是一个一般性的要求。该创投基金运作得是比较大的，已经和5家的创投投资公司，共同发起了一些创投基金了，和盛泉、和利、德同、软银、智基等等5个创投管理公司一起设立了一些基金，目前他们在创业板也参与了一些。（11: 52）
第三个是滨海新区，滨海新区实际上有一支产业投资基金的，在那里实际上做了很多的金融尝试，但是实际上说白了到目前为止都不成功。这次两会又批了一个总体范畴的规划，在这个规划之下，实际上目前这个基金，作为这个规划其中一部分，那么另外一部分，是ReIS，还有一部分是OTC。这三个金融动作，将会坚定它北方金融市场的核心地位。那么，这个引导基金一出手也是20亿，那么国家开发银行、滨海新区各出10亿，一共是20亿的规模，经营期限为15年。
　　那么基金运作1一年，它采取的是公司制的基金，有公司会和董事会。考虑基金的特殊性，它成立了投资决策委员会、风险管理委员会等决策咨询机构，以保证科学决策和控制风险，并建立一整套符合引导基金业务特点的投资、管理及风险控制模式。
　　大家算一下，这10亿的资金，可以撬动多少亿的资本？我母基金投子基金，就是不到25%，那么我占20%，我就能够撬动50亿了，那么50亿我再占20%，可能就是100亿了，我拿10亿可能会撬动100亿的资本，这就是发挥杠杆资本的放大效应。
　　第三个，是要投一些国内外特点比较突出，基金募集能力比较强，管理经验比较成熟的基金。但是这是一厢情愿，他想和鼎丰合作，但是鼎丰不愿意和他合作。现在国内的创投还是属于起步阶段，想要有多少的成功案例，那太难了。所以，他要优先投一些天津滨海新区、新能源、新材料、高科技、低污染的高科技企业。5个是要投以投资收益最大化为目标，实际上应该是非营利的，但是因为有了国家开发银行的参与，最起码它是先给你，在我转为股权投资的时候，你再给我。这是关于引导基金。
　　那么关于创投引进基金在中国的发展状况下的目的，那么设立主体和目的，像浦东区政府全部是政府财政出资的，那么另外一种是政府加开发银行，山西省政府加国家开发银行，这应该是年后建立的。还有一个是开发区加开发银行。那么它的个充分发挥政策性创业投资引导基金的杠杆放大作用，有效引导民间资金进入创业投资领域，完善创新机制。我先拿钱，然后我们共同出资金设立基金，去投高科技企业。
　　那么基于这样的考虑，我民间资本参与进来怎么参与？应该子基金上面参与，或者是母基金或者是子基金的管理人层面上参与进来。实际上是两种处理渠道，一个是子基金或者是母基金的管理顾问公司。（11: 53）
第二个大的问题是关于资金的组织形式，国内清一色使用了有限公司的组织形式。这种公司形式毫无疑问，你有一部分的资金是沉淀在公司里边的，它严重影响了投资回报和资金的流动。那么，有限合作是可以自由流动的，但是去年6月1日才实施的，相对滞后，目前引导基金还没有采用这种形式的基金。实际上澳大利亚和美国，主流的方式，都是采用了有限合伙的方式。
　　第三个大问题是风险控制。刚才天津的我们已经谈到了，它做了有效的控制。实际上，我们现在正在着手做一个引导基金的指引，因为在中国是很混乱，各投都在说做引导基金。怎么做？怎么推出？未来怎么控制？风险怎么规避？现在还没有做一个设计，我们正在做运营的指引。（11: 54）
那么关于PE基金的设立运作及问题评述。那么PE是三种模式，是公司制、合作制、信托制。
　　那么公司制的是由孤对根据公司法投资设立的、旨在从事证券投资或者产业投资的有限责任公司或者股份有限公司。
　　公司制的选择是有限和股份制。这是关于公司制的，那么公司制的还有其他的限制，刚才我说了10%的法定保证金是拿不走的。那么公司制的组成形式，大家可以看一下，实际上先有了投资顾问公司，他去无色一些有钱人，我这个投资顾问公司作为有限基金的管理人，来运作这个事情。
　　那么有限合伙制的PE，简单过一下。我们这个钱谁来管呢？让GP来管。那么毫无疑问，治理结构是非常完美的，随便什么原则都可以。合伙企业是没有所得税的，只有合伙人自己交自己的所得税。
　　那么，信托型的PE，我们看一下这个结构，信托公司发行一个信托产品，专门用于做PE，那么投资人来订购，交给一个管理公司管理，那么管理公司选项目。那么在管理公司有一个准信托的管理，这是一个信托的基本结构。
　　几个问题，我们可能就不能展开了。第一个问题就是谁来做GP？现在一般都是顾问公司来做GP，而不是个人。如果你个人做GP，可能要承担连带的责任，可能把你的身家性命都搭进去了。那么，在国外是可以个人做的，大不了我卖了，然后再重新做人。在国内是不给你翻身的机会。
　　那么我们要命的问题，就是退出的难题。信托PE和有限合伙PE，在PE的时候都面临一个上市公司发起人的问题。这是以公司的名义做这个投资。那么大陆和香港信托机制面临着两重天，这个我们不再展开了。（11: 55）
因为时间的关系，我们只能匆匆地给大家过一下，关于创投和PE的结构，有机会再跟大家做一个深入的交流。谢谢大家！（11: 56）
提问：请讲讲太平洋保险上市公司的情况。
07年11月份，他向江西证监会报材料，发起人是几家信托公司，这分别是上海国际信托和北京国际信托还有华保国际信托，证监会一看有信托公司，就要求他清理他的要求。因为他们要求上市公司的发行的发起人，股权必须是清晰和单一的。他这种代持股和信托持股都是禁止的，这种大规模的4家上市公司控制发行的，当时是让4家信托公司去清理。他说信托业缺乏登记制度，因为他不知道这个钱是谁的。那么信托公司作为企业上市的发起人，无法确认其代持关系。代持是基于合同法和民法的委托的关系，而信托关系系完全基于信托法成立的上市信托计划，根本就不是一个民事关系。
他说信托PE与所投资的企业，可能存在关联交易。这种关联交易又得不到信息的披露，损害相关者利益。那么，有了一个信托的办法，明确要求信托公司5%以上股东的，信托公司必须和上市公司沟通，配合上市公司披露你的信托持有人是谁、信托受益人是谁。实际上，证监会对于信托的态度，也不为过，过就过在我们国家的法律体系和信托理念是格格不入的，它是有冲突的。这就是刚才我所谓的，香港和大陆信托两重天的根本原因，在于两个法系的区别，这个问题确实得不到很好的解决。
主持人张炎：下面我们有请的是民族证券资本运营总经理刘东杰先生。
刘先生是民族证券从业投资银行，长达6年之久，也是我们清华大学经济管理学院毕业的MBA，有是优秀的校友，接下来他以40分钟的时间给大家讲一下企业上市。
刘东杰：估计我不会耽误大家很长的时间，就上市的有关问题跟大家探讨一下。
因为这个课堂也是不断更新的，特别是最近的创业板的推出，大家可能比较关注。（11: 57）
我想一下以下几个方面的内容，第一个是中国资本市场的前景，第二个是为什么要上市，第三个是IPO的简介，第四个是在首发过程中的需要注意的问题，那么最后一个把我们民族证券自己的经验跟大家介绍一下。
　　那么第一个是股市的专家或者是股民关注的问题，一般见面就说今天股市怎么样了？明天股市怎么样了？明天是涨停吗？如果我知道的话，我就自己拿个小钱炒炒了。但是从业人员不能炒股。这个问题不能从宏观的说，因为大家都看到了，周五是大张了168点，可能给了大家一个希望。但是，我可以预测一下周一可能跌，第一个是前期跌幅很大，是一个超跌的概念。其二有一个预期，可能周五要出政策，由于要下调银行税。但是，目前来看这个政策没有出来，包括加息，肯定是要加息，因为目前不能提高存款准备金率只能通过加息来解决。目前，这两个政策还没有实现，所以初步判断明天要跌。
　　另外，从上半年来看，去年年底，大的投资银行，包括中信等等，都对今年的市场做了一个预测，不乐观的预测就是最低3800点。实际上，我们的股市已经下降了3400多点。那么，现在对于股市的预测，高点或者是低点，都是一个未知数，在这种情况下，你预测某一支股票的涨跌，这种难度非常大。
　　从现在来看，大家都非常佩服巴菲特对于中石油的概念，或者是投资蓝筹股的理念。那么核心的概念就是说，中国未来的证券市场是一个怎么样的发展，我给大家几个数据，说明这一点。
　　第一个数据是说明中国是一个非常大的新兴市场，最大的是纽约、东京、纳斯达克等等，那么中国排名第九位，市值不到2万亿，那么这个市值是随着上下变动的，从6000点变成了3000多点。那么，中国是一个新兴市场是无庸置疑的。（12: 14）
其中，有一个数据可以支持中国未来的新兴市场的走势，就是股票的市值与GDP的比例，中国目前是82%左右，那么台湾、英国、都在100%以上。那么我们的资本市场的发展，至少还有1倍以上的空间，那么这个也是随着GDP的增长不断刷新的。那么我的分子在增长，那么我们的分母也在加大。那么中国资本市场的未来发展空间，不可以以现在的数据计量，发展空间是非常非常大的。
　　虽然前一段时间的股市下调，对于机构和从业人员来说，我们是看到了光明的未来，因为中国基本解决了股权分置的问题，未来的股权是全流通的，那么大家的利益是一致的。从这个角度来说，特别是有这么多的企业家，我毕业已经将近10年了，当时是看不到这么多的企业家坐在清华里面听课的。那么，现在已经看到了一期一期的参与金融、证券相应地培训的企业家越来越多。也就是说，我们的企业家已经意识到了，这个就是我们的资本市场，也就是说在坐的各位，是我们未来资本市场发展很大的贡献和潜力之一。
　　下面，是一个曲线图，红色是高收入国家的资本与GDP的比率，那么我们目前还是低收入的资本与GDP比的国家。从这个上面看，我们的资本与GDP的比率非常低，但是我们的投资发展空间是非常大的。 　　第二个问题，很多的企业家关心，我们为什么要上市？可能前几年不涉及到这个问题，但是最近看到了一些民营企业家通过上市，获得了很高的回报，那么大家也关注这个问题。比如说黄光裕，大家都知道这是河北的董事长，包括还有很多的七七八八，国内目前身家的前50名都已经上市了，或者是自己本身有上市公司，或者是持股上市公司。
　　这里面最关键的一条，就是财务理由的第一点，就是拓宽了融资渠道。大家企业发展到一定的阶段，都涉及到很大的现金的问题，因为所有的成功企业家，我用1元钱，我想干10元钱的事，我有1亿，我想干100亿的事。那么干所有的事都是没有尽头的，那么对于赚钱也是一样的。那么现金总是不饱和，总是不够用，以前只是说银行，原来跟银行的关系不错，我们可以多贷一点。那么，从目前家宝同志的讲话来看，今年肯定是采取从紧的货币政策。那么，今年一年的信贷资金相当于去年1年的收入。那么银行给他4个亿的信用等级，但是没有这么多钱给他，这只是国家的宏观调控造成的影响。（12: 15）
那么，现在资本市场给大家另外一条出路，不光是上市过程的问题，而是上市之后我获得的资源。我成为了一家上市公司之后，只要我的投资计划获得了证监会的批准和投资者的认可，那么我就能够从市场上获得相应地资金。这个是最大的问题，也是对于上市公司来讲，最重要的资源。
　　第二点，就是一个股本权益货币化。这是什么概念呢？在坐的很多都是矿业企业的老板，那么老板的一个矿评一下，市场价值200亿，这是很简单的评价。怎么叫做200亿呢？就是我把所有的矿挖出来卖出去，值200亿，但是有人给你200亿，让你卖掉吗？不可能，因为这里面需要10年、20年的时间，同时还有开采的风险。那么5年、10年前，矿业的老板没有这么牛，因为那个时候是200元，但是现在是900元、1000元，那么这个价格的波动是非常非常大的。
　　那么，在这种情况下，你现在所谓的200亿只是现在的价格，在手里面只是一个数字，而并没有现金。那么，怎么样通过把你固定的资本，或者是股权资本变成现金呢？那么，上市是很好的途径。上市最简单的道理，是把固定的资本，通过上市证券化变成可流动的股票，这个股票可以去银行抵押贷款，也可以做二次的抛售，或者是作为资金的发展来源，那么这个就是资产证券化的概念。
　　第三点就是创造收购货币。就是你一个矿，过去你可以拿现金买，但是现在发行股票，这个价格比如说现金1元钱就是1元钱，但是股票是20、30元，它是按照市场价值来计算的。那么，同时你是一个上市公司、一个公众公司，对于任何一个企业做生意的时候要讲信誉，你的信誉度是比较高的。那么，这些都是支持我们一个企业上市的财务理由。
　　那么公司治理理由，这对于企业家来讲是双刃剑，因为民营企业在公司治理方面不是很注重，因为都是一家人，我一个董事长，也是一个员工。那么如果有经营班子的管理，往往可以分担风险。
　　那么刚才讲到的广告效率，目前全国上市的有30万家企业，上市的不过2000家，那么如果你可以上市，说明咱们的企业各方面都是比较优秀的。
　　但是，说句实在话，就是刚才我强调的两条，一个是拓宽了我们的融资渠道，第二可以把咱们的权益通过证券化的形式，变成了证券资本。（12: 16）
那么上市公司与非上市公司诸多的不同点，这里面我们不一一讲了。非上市公司是我自己是股东，我要满足我的需求，但是上市公司需要照顾到方方面面，特别是为你投资的。少则几千人，多则上万人，那么证监会的职责就是要监控大股东、控股股东，你的做法不能损害其他的中小股东的利益，那么这样你面临着审计的问题，你的一些行为需要律师鉴证，还有重大的决策需要报证监会审批的问题。就是说，上面上了很多的枷锁，但是这个枷锁是不能获得收益，你上市的时候，出让仅仅20%、30%的一股权，你获得了几个亿的资金，我想这个事情是可以讲通的。
　　你既然拿到了投资人给你的信任和现金支持你的企业，你一定要给投资人回报，你要对他们负责，讲清楚你这个企业是怎么运作的。
　　第三个是IPO。IPO是首次公开发行股票的英文缩写。这是在中国国内的券商通过发行股票在市场上销售，所谓的打新股，整个的过程叫做IPO。我们在整天通过交易所去买股票，叫做二级市场，现在把有限公司增募的时候，叫做出让股票。
　　还有一种是借壳上市，现在的股票运行不太好，本身的投资价值就大了，但是可以通过转让壳的形式，转让给准备上市的公司。但是因为种种情况，IPO达不到标准，可以使用转让的壳，使非上市公司上市。（12: 16）
这里面有两个比较，IPO如果企业经营得不错，股权比较清晰，历时较长，IPO是比较合算的。因为IPO只管自己，运行得好就符合证监会的要求。但是对于某一些企业，我们最近接受几家矿业的企业，前年运行了几年，今年刚刚生产，现在要上市，但是IPO有一个要求，是连续三年盈利累计在1千万以上。现在基于这样的要求，这些企业上不了市，怎么办？就要通过借壳，找一定的投资源，花一定的成本在最短的时间内进行上市，这里面的话花的成本是比较大的。
这里面涉及到了很多中介机构，包括了律师，比如说上市的时候是需要律师行来介入的。还需要会计师等等，核心利润是券商，证监会给了我们一个责任，使得核心的上市公司像国外的投资银行在中国有资格承担，券商权权负责这样的事情。
整个的IPO过程第一步包括改制，确定上市公司资产的范围。大部分是属于有限责任公司，一定要改为股份公司才可能符合发行上市的要求。这个问题是第一步，看似简单，但是由于企业在改制的过程中不规范，造成了上市的很大问题。比如说现在的企业运行好了，一些私募基金找上门来了，说我愿意投钱，两年之后你就上市。有的是信托类的资金，所以你要分清楚，如果是信托公司自己的资金没有问题，但是如果它是一种私募性质的这就有很大的问题。这里面不是有什么法律的问题，就是一种部委之间的权利的问题。银监会管信托，说信托归我管，国际惯例可以投。证监会就说了我凭什么让你投？我认为对中小股东有不明的地方，所以不让你投，这就是不协调的关系。（12: 20）
这就是在改制的过程中，有一些小的问题看不到，但是在发行的过程中会遇到，这就比较麻烦。第二点改制完了之后需要上市辅导，辅导完了之后要材料，包括IPO的审批，这个过程当中离不开律师。我们建议企业上市的话，一定要提前，因为我们是券商的协调机构，律师、会计师是对你们法律方面负责，我们是包括法律、财务、整体上市来负责。如果企业有需求的话，我们不做工作拿钱也不不好意思，所以应该打打电话看有没有什么问题需要沟通的。
第三点改制完了之后是执行过程。我们券商、律师、会计师会提出很多要求，但是这些要求是合理的，需要你提供一些合法的企业材料。按照这些材料把企业的价值给挖掘出来展现给证监会，最终实现上市。
这里面有一个IPO的时间表，特别是民营老板说一不二，说能不能给我3、5个月的时间上市。这是我们不能决定的，这得需要过程，得需要一段时间。时间多长，最短的有一年之内，9、10个月能上的，是前提工作做得比较好的，正常的需要12、16个月的时间完成。最终的创业板还没有完全推出来，这样的话，时间会短一点，最短的话也得6个月的时间。
作为一个企业，要有什么样的标准才能上市？这个很复杂，但是其中有一点，就是财务指标。证监会的规定是明确的，先讲讲中小板的指标，净利润包括股份公司设立需要达到三年以上的时间，并且要连续盈利，而且是累计达到3千万。有限责任公司只要是业绩是连续的，并且没有评估调整，是可以实现转让的，这都是没有问题的。基本指标要求是三年3千万，并且这三年是要连续盈利，累计要达到3千万以上。不可能是累计的，如果第一年5千万、第二年3千万、第三年1千万，这是一个持续下降的指标也不行。最好是倒过来，第一年是一千万、第二是三千万、三年是五千万。
第二个是三年5千万的现金流净额。股份总额发行前要3千万以上才行。公开发行的股份要占25%以上，假设发行之后是1亿股，对外发行的股份要达到10%以上。你90%的股份在自己手里拿着，主要是大股东，一股独大，会对中小股东造成一种侵害。当然股份很大，对大型国有企业包括中石油、中石化的改制，你公开发行的股份不得低于10%以上。
无形资产这块，是扣除土地使用权等，占净资产的比例不高于20%。这是中小板的规定。（12: 31）
现在的创业板，会对现有的相应指标做一个向下的调整。净利润，创业板有两套规则，第一套是最近2个会计年度净利润均为正数，且累计不低于人民币1千万元，且持续增长。现行指标在这个体系里没有体现，只要你有盈利，这两年的盈利是达到1千万，现金的指标可以不考虑。
　　股本规模最末一期净资产不少于人民币2千万元，发行后的股本总额不少于人民币3千万元。这是根据以前证监会的规定整理的，最近的还没有出来。
　　最后一个是最近一期末无形资产占净资产的比例不高于30%。这块比中小板、传统企业做了一个提高不高于30%。
　　创业板的第二个条件，第一个是净利润，最近1个会计年度净利润为正数，且不少于500万元。现金指标是最近1个会计年度营业收入不低于人民币5千万，且最近1个会计年度比上一会计年度的营业收入增长不低于30%；股本总额是最近一期末净资产不少于人民币2千万元。无形资产，最近一期末无形资产占净资产的比例不高于50%。
　　是不是达到了这个标准就可以上市了？作为矿业企业来说，可能达到1亿就可以上市了，但是是不是达到这个标准就可以上市了？在深圳或者是上海，达到这个标准的可能是几千家，那么除了这个指标，还要考虑市场方面、人员方面等等的内容，那么这包含了什么内容，下面我会提到。（12: 32）
那么，在改制的过程中，我们最关注的，首先是一个上市主体的确认。也就是说，我一个企业，下面除了我的母公司之外，下面还有很多的关联企业，那么我选择哪家作为主体，这关系到我们未来是否发行成功。那么在选择主体的时候，一定要注意到，我的主业是要突出的，并且是持续盈利。这个主业突出可能有一些松动，但是双主业的还比较少，比如说矿业，就是矿业，我不能生产一些矿泉水、方便面之类的。那么，这个你就要把非主业资产在上市之前剥离掉。
　　那么另外一个是避免同业竞争，规范关联交易。我作为一个非上市控股的股东，我不能进行同业竞争，比如说我发生一些供货，提供相应地服务，按照证监会的要求是越少越好。如果实在不能避免，我可以参照定价，参照市场的价格定这个价格。而不能是说我是控股股东，为了把上市公司的钱弄过来，比如说我提供运输，别人家是100元钱，我是200元，这是不行的。
　　还有一个是要采取市场公有的价格。那么除了财务指标之外，判断一个企业能否上市，还有一个证监会强调的，要生产经营完整独立。这个独立5个方面，资产、机构、人员、业务、经营。这5个方面的独立很难，所以为什么上市之前有改制、辅导，上市之后还有孤岛。这就是上市之前和上市之后，在这5个方面要独立。资产你该是上市公司就是上市公司的，该是母公司的控股股东的就是控股股东的，业务也是一样的，要完全分开的。机构也是同样的，你不能一个机构两块牌坊。既是上市公司的销售部，又是母公司的销售部。你人员也是一样的，你不是既是上市公司的财务总监，又是母公司的上市公司。我现在讲的独立，不光是从形式上独立，从实质上也要完全地独立分开。
　　除此之外，证监会还关注了一些问题，是作为企业家应该关注的。主要是集中在这么几个方面。
　　在上市的过程中有一个信息披露，就是你的企业是什么样的，首先要跟证监会、券商讲，你的企业在历史原则、设计股权过程中有没有问题，这里证监会要求一条是坦白从宽，过去偷税漏税的问题，只要你补税了就不追究。但是最大的忌讳是不讲，一旦发现了，板子不光是打在企业上面，我们也得受连带的影响。所以信息披露是很重要的问题。一个是书面披露，另外一个是口头，对事实情况进行充分的披露，跟工会进行有效的沟通。另外，刚才讲的财务指标，都是一些法定的指标，这些指标怎么样才能符合上市的要求。（12: 33）
最后一点是实质性的审核，对于公司是不是有投资的价值是需要公众自行判断的。所以证监会在承担企业，你的企业是不是真正的有发展前景，有投资价值，证监会的发审委给我们做了初步的判断。这里面合适不合适也不过多讨论，可能会有变动。但是从2006年之后，新的上市公司发审制度完善之后，上市公司质量也是不错的。募集资金项目也是有很好的发展前景了，包括你的项目是否投资主营业务，是否与公司的发展目标结合。包括是否取得了相应的环保审批批准，这是在发行的过程中证监会重点审核的。 　　另外还有一个经营模式的问题，引用了“花盆的大小决定了花的成长极限”。盈利很高，但是99%可能上不了市，你在大行业里面可能就不能上市，国家宏观调控的政策就可以随时把你搞死。但是如果你行业不是很大，但是市场占有率在40%、50%，我觉得这种科学性倒是比较强的。我们强调隐性的性质，我在行业排名前二、三名了，这种企业上市的可能比较大，但是要考虑在细分的子行业的未来发展空间到底有多大。我只有1个亿，再做没有空间了，也可能影响你的上市。 　　另外从经营模式上，在创业板有所改变，创业板鼓励两高四新，高技术、高成长，新包括新材料、新业态、新模式、新农村。你认为你的成长做得比较好，并且在模式上或者是经营方式上有新的突破，这是对于创业板来说比较适合的。比如说互联网过去只是在纳斯达克上市，现在创业板推出，有可能通过A股上市。还有竞争优势，包括行业里面的竞争优势，比如说我的财务指标优于其它的指标就可以去竞争上市。包括投资净资产等等。（12: 34）
还要分析公司通过什么途径建立竞争优势、差异化等等都是可以的。只要是讲清楚自己的企业优势在什么地方，往往很多企业不能讲清楚。比如说我能够整合当地的矿产资源还是怎么样？为什么？因为我跟书记关系好，没有办法说清楚，这是中国的特色。我觉得还是得发挥出这种优势，只要是讲清楚、讲明白才能够获得上市资格。
　　财务指标方面，我们觉得不是我们今天重点关注的，除了刚才讲的基本指标达到之外，我们要强调独立性、持续性、财务政策，以及收入等等。这是会计师需要关注的，不是财务总监关注的。
　　最终一条，企业能否上市，我们不光是要达到财务指标，还有资产、人员、机构、财务、经营方面的独立，更要强调的是从形似到神似。一个上市的规范不光是财务上达到了证监会上的要求，还有五个方面的独立，最后还要有管理的要求。也就是说，三会一个班子，几方要有一个明确的授权，要有相应的流程，达到上市公司规范的过程，才有可能上市，这里面涉及到了上市资源的渠道的争夺的过程。去年，IPO一共120多家，再融资120多家，这样的过程中，很多企业都要上市，但是并没有每一个企业都获得足够的需要，都是需要公司、会计师、以及上市公司共同努力才能达到上市的结果。
　　另外，矿业也得面临环保的问题，新的环保部门已经成立了。证监会有明确的要求，一旦矿业企业申请上市，必须得有环保部门的审批、批文才能通过。环保问题也是目前最大的问题。（12: 37）
主持人秦宝波：在上午朱武祥老师的讲座的过程当中，有一个讲到了新的金融时代的图表，讲到了企业在新的金融时代发展的阶段，与新的金融时代的关系，关键在起步的地方是私募投资、公募投资和 创投基金。
　　那么，今天下午我们请到了首证资产管理有限公司总经杨成义老师，杨老师是毕业于东北财经大学，曾经在居安证券、华夏证券工作过，后来97年又创办了首证资产管理有限公司，可能很多网站或者是报纸、电视台的证券栏目的时候，应该会看到杨老师的身影，下午，让我们掌声欢迎杨老师开始今天下午的讲座！
　　杨成义：非常有幸和大家交流一下私募基金的投融资问题。
　　私募基金在我们国家的发展时期不长，所以有很多新的问题，都处在一个探讨的阶段。我仅仅是对我们国家目前的PRE-IPO，就是IPO前的思路以及到创投、私募，做一个简单介绍和说明，把我曾经做的案例和大家交流一下。
　　因为私募基金包括的范围非常多，一部分经常会有人接到电话，说我现在做股票，做得怎么样？需要不需要我指导一下？这是做基金的形式，很多年前沿袭下来的基金的城市，我们叫做阳光下进行二级市场的私募基金。
　　我们讲私募基金是本身与公募基金分开的模式，这种模式是很公墓有区别的。像华夏基金管理公司管理的基金，叫公募型基金，和私募是有比较大的差别的。叫做公开募集，这些基金在时间上很长，而且国际上也有非常大的公司在做。著名的私募基金机构，这些基金都大量从事私募基金的投资活动。现在私募基金为什么火爆起来？是因为我们国家的市场环境变化，我首先讲讲背景，为什么我们国家的私募基金出现了比较多的状态。
　　大家如果出去，很多证券公司和一些机构都从事私募基金的活动。前端时间，有一些公司在扩容，现在有两家直接投资的资格，直接投资做什么呢？（14: 15）
前天，就是28号周五的报纸，我们可以看一下。证监会扩大了私募的规模，说明了私募的发展现在是越来越快了，为什么出现了这样的情况，这里面有几点是比较关键的因素，第一个是我们整个的宏观经济形势发生了变化。我们的经济增长非常迅速，各行各业都出现了龙头性的企业。企业的引领性都比较强，这样就给市场创造了实现私募投资的环境，有很多企业有条件进行私募活动了。
　　同时良好的市场环境，也使得很多原来进行投资活动的机构获取了大量的基金。因为证券好了，很多机构在证券二级市场上获取了大量的现金。这些基金要找投资的方向，就使那些供给和需求达到了契合，进而产生了私募的状态，就有了私募投资的活动。
　　第二个是私募的环境。我们知道今年3月29号，证监会出台了一个《关于创业板的上市征求意见稿》。这个意见稿体现了两个内容，一个是自主创新，一个是企业的成长。这个创业板的征求意见稿出台，是国家对创业型的企业和自主创新型的企业重视程度越来越大。这样的情况下，国家的资金是有限的，只能是给予适时的扶持。
　　对于这些上市公司，融资条件也比较有限。但是对于很多企业面临很多大的是风险和经营风险。这样的话，他们要发展，国家出台了政策和规则，使得募集的资金能够投到创业板当中去，也给发展私募基金创造了好的平台。（14: 17）
第三点是背景。因为我们从一个市场环境上讲的，由原来我们国家的二级市场，股票分两大类了，一类是流通股，一类是非流通股。随着股权改制的完成，现在市场上所有的股票都是流通股了，只不过有一部分是限制销售的。就是由于股权分置，使投入上市公司法人的机构得以退出的渠道。这样的话，私募基金在06年开始蓬勃发展起来。
　　第四个方面是巨大获利的诱惑。我简单讲一个例子。大家知道最近上市的公司002202，叫金峰科技，从股权分置之日起，到上市进行了27次股权变更，很多次是私募。最初的参与者，中抵（音译）直接投进去，参与基金，也就是说，经过了3、4年的时间，他有了100倍的收益率。他当时就投了不到5千万元钱，最后是赚了59亿，这是巨大的收入、巨大的利润。这样的利润，就吸引了很多利润追逐者去参与到这种活动中去。
　　再有，创造了很大一批的投资型企业，或者是进行私募投资活动的企业，获得了巨大的收益。前一段时间最活跃的板块是创投板块，前一段的走势非常好，像宜和（音译）股份等，就是因为企业的投资活动，尤其是股权投资活动获得了巨大的收益，使市场能够认同它。马克思讲，有30%的利润会使人冒着杀头的风险去做这样的事情。他赚了59亿，就会有100个人去做同样的事情。
　　第五点是投资的制度性的变化。2007年的9月份，我们出台了企业的组织形式，实际上，是为我们国家私募基金行业的发展，奠定了特别好的私募基础。现在的公司进行投资活动的时候，企业要上营业税，企业有利润了要让所得税，现在减免了是25%。企业要跟个人分红的话，要涉及到个人所得税是20%。（14: 18）
企业的经营利润可能有40%就得缴税，对于投资者而言，大部分就给税收了。对于有风险的部分，所有的都得自己承担。所以，获得的钱，有一半是交税收了。所以对很多企业私募是很必要的，这种组合的形式，恰恰解决了这些投资公司的问题。现在有些地方实行的12.5%的合伙企业所得税的标准，也有的地方是免税。
　　前两天我看了，天津滨海新区，注册的直投的公司，是免费的。在北京是只能注册，不能进行分析。前一段时间我帮忙做这样的公司，做不了。在青岛大家想去进行创投的活动，进行私募的话，首先得去解决一个公司注册的问题，不要拿手头的投资、咨询公司，或者其它类型的有限公司或者是企业进行私募活动。所以说，先要构建一个比较好的投资的企业的组织结构，吸引公司去做股权私募的活动。
　　我简单讲讲背景，大家对私募投资是什么样的状态有了初步的了解和认识。如果说读一节课，想把企业的私募活动和投融资讲清楚是很难的。我刚才讲了投资活动，另外从企业的角度讲有融资的活动。企业怎么样去融资？融资的目的是什么？这些都要搞清楚。有的企业是金融需求，有的是战略需求，有的企业是要寻找共同的利益有关者。不要说人家上市，或者是人家要上市做私募股权投资了，我也要上市做股权投资。拿什么钱去做？为什么要做？还搞不清楚。
　　所以，一个方面是投资方面，作为企业有闲置资金的话，要进行私募活动。另外一部分，对企业而言，企业是有资金需求的，你要搞清楚你怎么样，你要做什么、怎么做？投资者需要做什么、怎么做？这是股权投资的两个方面。
　　我把这两个方面做一个概况性地介绍，如果想深入了解，我们有机会再进行沟通。（14: 31）
我今天做的大纲是包括几个方面，一个是私募股权投资基金的概况和背景。第二个私募股权投资的基本状况是什么样的。第三部分是私募股权投资基金投资模式的背景，有哪些方法和方式。第四个是私募投资基金关注的方向和因素，向什么方向投资，重点关注什么？第五个私募股权投资基金通行的方式。第六个是私募股权基金融资解决方案内容及工作准备。
　　应该说，在国内现在谈得最多的就是私募基金。但是，私募基金到底是什么？私募基金到底怎么做？现在，大家都是处在一个朦胧的状态，产生的背景几个方面不具体讲了。
　　另外我们从私募基金发展的优势上，给大家做一个简单的介绍。为什么会发展起来？有什么好处？实际上，我们说企业融资的方式很多，企业投资的方式也很多。为什么私募基金的方式，能够在现阶段迅速发展起来？是因为私募和公募是有明显的区别。
　　私募本身是和投资者之间签订的管理的契约，这个当中约束了信托过程中双方的权利和义务是什么样的，这些都是公开的。我们做了投资基金的投资者，有一个深刻的体会，比如说你认购了华夏管理公司的基金，下面的华夏大盘精选这个基金，你参与了申购或者是购买的过程。但是，你不能够参与它经营管理的过程，它买什么、怎么买，都是基金的管理公司做的事情。这样的话，你会感觉到失落，我把钱投给了别人，但是该怎么做，都搞不清楚。
　　这样的募集是私下的，对投资者而言，就有话语权了。我刚才讲，如果是战略的投资者，对企业的发展方向是有话语权、有参与的条件和机会的。你是一个金融投资者，对企业的财务状况有深入的了解和认识，你是一个利益相关者，你可以找到企业的发展条件和瓶颈，通过你的能力去解决这样的问题。为什么会产生私募基金？因为利益相关，是因为我们国家很多事情不完全是市场经济的状态，可能要搀杂很多的因素。有了利益相关者，可以解决企业本身解决不了的问题，这个不细讲了，大家也清楚里面的事情。
　　作为初步的投资者，就可以有这些条件，对你投资的价值或者是企业，你能够充分地掌握它的情况。对于资金的需求者和募集者而言，如果想公募的话，要定期公布它的投资总额，定期公布它的组合状况是什么、业绩是什么，要在媒体上登季报、年报是什么，这样的是完全暴露在阳光下的。（14: 32）
这样的话，对投资者而言，你是可以清楚地认识到你的投资对象，或者是知道他在如何操作。同时，他的竞争对手也在注意这些状况，也可能使他处于不正当的竞争状况。这样的话，最大限制地保住了一些不太公开的信息，对企业尤其是发展初期的企业，在产品上、模式上、研发上有特长的中小企业保护了它的利益。
　　企业发展初期没有发展起来，没有办法保护有核心价值的东西，所以私募有这方面的优势。从私募基金兴起看，我们国内是从06年开始逐步发展了，现在进入了相对高涨的阶段。
　　前端时间我和朋友聊天，说现在的风险投资如何好。我说现在的风险投资，已经不是风险的“风”了，而是疯狂的“疯”了。我们现在做的私募基金活动中有没有定点上市的？或者是IPO前的活动里面的市盈率，最高已经投到了15倍、20倍了？我们知道，新股的发行一般是在20倍到30倍之间。
　　大家知道中石油破发了，太平洋保险破发了。我们讲，现在公开发行的股票的市盈率是20、30倍，现在私下募集到15倍，有的甚至更高。你不是IPO，IPO之前企业未必上市，我现在做了很多上市的活动，和券商、企业界接触得比较多。现在进入改制辅导的有12000万人，每年上市的大约有120家左右。也就是说，券商进去做了改制的，或者是做了改制后的辅导的企业，只有10%的才能上市。这样的企业进行私募融资，市盈率要达到15倍左右，这样的风险太大了。
　　所以，现在我跟很多朋友讲，这不是风险投资是疯狂投资，只要是有项目就投。我最初讲的金峰科技、西部矿业，获取暴利的利润点在那里，所以大家觉得这比买彩票还中得多，大家都去买。这个风险是很大的。你没有参与到企业从改制到上市的全过程，就匆匆忙忙地成为企业的投资者按、私募的投资者，这个风险是大的。（14: 32）
很多企业讲在利用市场疯狂的阶段在大量地募集资金，实际上他自己也很清楚上不了市。我们遇到的情况也非常多，所以我讲的时候给大家提个醒，在市场最热的时候一定要保持一分清醒。就像股市最火爆的时候，大家留有一份冷静，就控制了自己的投资风险。因为在证券投资市场当中，一级市场我们是私募投资，二级市场进行证券交易活动。疯狂的时候往往是阶段性破灭的时候，这个时候是风险最大的时候。
　　这里面作为私募基金是什么？我刚才也讲了一下，对于基金而言，分两大类，一个是公募，一个是私募。作为私募的特点，一个是少数的特定投资者，是对一小部分人投的。另外一个是非公开募集，信息不需要透明公开，保证了企业的一些秘密。第三是信息披露的要求要低，对投资者披露就行了，不用让大家都知道我们在做什么。这是它的简单的特征。
　　对于发展优势，总结而言有这么几种，一个是投资目标更具针对性，量身定做投资服务品。你投资企业做了什么，和公募基金完全不同，公募基金投资企业不能投资，华夏到底选什么样的、选多少，这是不清楚的。但是，私募投资的话，是会很清楚的。你可以参与我们的发展大会，对企业的迹象都可以去了解。
　　再有，手续、文件、限制也较少。我们现在做的私募活动，企业是想私募，找到了合适的投资者，实际上是增资扩股的过程。我原来有5千万，按照溢价的水平再募集3千万、5千万，这就是增资扩股。做企业的人知道，只要把协议签好，钱到帐，直接去工商银行弄就行了。原来证监会要报材料、还得审批、募集，距离是很长的。我原来是做一、二级投资活动的。实际上，作为券商、投资活动的过程，他的决策是比较长了。尤其是像基金，从一只基金发行的动力，发一只基金，到最终的基金管理公司，这个时间大概要在5到6个月，那个时候已经时过境迁了。
　　现在大家疑虑，为什么股票型基金好的时候，要发债券型的基金呢？不是他决定的，是因为这个过程时间太长了。所以，这是因为文件多、限制比较多，做起来比较复杂。（14: 37）
第三个是不必定期披露详细的投资组合。
　　第四个是监管远比公募基金宽松。现在，尤其是在PE基金这块是合法的。因为你仅仅是股东而言，私募基金一点都不成立。你作为私募投资基金而言，是要做股东，对于企业而言，是吸引了新的股东。只不过新的方式和投资者的目的不一样，原来你建立一个企业的时候，你的企业是和投资者共同创立、做产品、做市场的人，是要关心企业的成长、为整个的经营做奋斗。现在做股东不是做财务的需求，进来了也可以退出，我不是想跟你的企业达到共同的目的，绝大多数不是这样。作为股东，出现的私募不需要证监会审批，也不需要证监会监管，也不需要去交易。
　　再就是隐蔽。私募基金的形式，对于中国的企业而言，实际上是引入海外风险投资者和策略投资者，也就是说，通过非公共市场的手段定向引入具有战略价值的股权投资者。私募基金主要指私募股权基金，实际上是做股东的这些人。这就是我们所介绍和所要讲的内容。
　　私募股权基金，现在我们经常叫的词是PE或PE投资。我们经常在市场上听说PE投资，它是和VC不太一样的，VC叫做风险投资，这叫做私募股权投资，私募股权投资是企业进入一个成熟阶段。我们所说的国内的IPO前的投资活动。我们现在讲的私募股权是这种活动，这种投资的过程应该说风险已经大大降低了。
　　在我们最近的投资总结过程中，我们和很多投资活动的一些公司进行交流，基本上PE的做IPO，或者是私募股权投资，成功的概率在40%左右。所谓的成功概率是成功上市的概率是在40%。单一品种收益率的预期是5倍左右，是做私募股权投资的基本状况。（14: 42）
刚才我讲了1200家企业，有100多家企业上市。如果不进行研究的话，正常的情况下投一支股权的时候，投资上市只有10%、1/10。如果进行概率研究之后，可能会达到40%，这样的比率就大了。这些私募股权的企业投资的时候需要考虑的问题很简单，这些企业基本上都已经进行了股份制改造，进入了上市的程序了，或者是将要进入上市的程序了，都是这类型的。我现在看了大概有30、40家企业，真正值得投资的只有3、4家公司。
　　风险投资，像百度、新浪这些网站，他们最初的发展过程中的投资者就是这样的模式。企业是处于发展初期，没有营业能力，这个阶段是进行风险投资。我们现在讲的私募投资，是市场成熟了，企业也比较成熟了，已经基本进入了烽火期了。创业板出来之后，企业也是进入了中期的发展时期了。我们国家的创业板的条件和水平是很高的，创业板我初步看了一下，讲了一个股本不得低于2千万，净资产不低于2千万。
　　另外是要连续两年盈利，盈利规模要高于1千万，或者是一年盈利，盈利规模不低于5千万，这样的要求是很高的。我们现在中小企业创业板，是在财务上连续三年盈利，总和要高于3千万，三年的现金流不低于5千万，主营业务收入不低于3个亿。（14: 42）
总体来说，这个水平和创业板的差别不是很大，只不过企业规模的差别并不是完全属于创业的阶段。我们国内不管是创业板还是创业板的中小企业的我们的活动，都是私募的投资，都是一个PE，不是风险投资。
　　我们国家现在这个投资活动，基本上是一个PE投资。作为PE投资，我们从一个总的分类看，包括风险投资基金，直接投资基金和收购基金三大类，构成了私人股权投资基金，我们主要在做的是私人股权投资基金，也说IPO前的这部分。
　　PE投资什么样的特征？大家要知道它是什么。PE投资的第一个是私募，私募的特征是非公开募集，这个不讲了。相对于公开登的企业而言，因为你把阶级搬到台面上，大家可以看到能够有更大的受众群，对你阶级的人数就多了一些。非公开募集对你感兴趣的人就少了，作为企业想募集资金的话，对寻找对象而言并不是很难的事情。现在这么多的基金公司，每个公司都有一个私募股权投资部，有的是有私募投资的机构，是跟踪证券公司里面的投资银行部进行活动。投资银行部是看哪些企业去做哪个企业就跟进去。那么，钱从哪里来？就是从客户中寻找出来，或者是公司的自有资金，通过其它的方式进行的投资活动。
　　所以风险特别大，现在国内有120家左右的证券公司，有保荐资格的证券公司是在4到5家之间。他们在做的企业是1000多家，所以说现在是讲非公开募集，募集起来会大一些，但是现在的市场的需求非常广泛，尤其是二级市场不好了，风险凸现出来了，更没有地分散了。现在房地产热钱也没有办法分担了。现在只剩下PE投资这块了，资金来说是比较宽裕的。（14: 43）
第二个特征是权益型投资，实际上叫股权投资。你投入进去是作为一个股东出现的，和我们现在的公募基金，是完全不一样的。实际上，你是成了股东的。第三个是投资非上市企业，当然我们国家有一个特征改变了。上市企业也进行非公开募集。大家看到中级黄金，实际上我们讲也是一种私募。现在证监会由于对企业的再融资限定的条件越来越苛刻，证监会对企业的再融资进行了管理办法。
　　比如说企业要公开进行募集，要过证监会的发行审核委员会，如果是私下募集的话，就不用过了。少了一道关，发改委要通过是有难度的。发改委每次去7个人，如果说不超过5票的话，就让你过不去，所以他有很强的主观判断。
　　市场不好的时候，企业要融资，虽然董事会过了，董事大会过了，但是证监会过了，到了发改委也不一定过的了。我跟有的朋友交流，发改委相当于美国的陪审团一样，可以判断事情的对与错。但是，不完全是属于法庭的。现在有的上市企业在做融资的过程中，是采取的私募的模式的方式，这块是很大的投资的空间，也是跟大的投资空间。
　　后来06、07年9月份，证监会出台了一个新的管理办法之后，对投资的价格有了新的限定。对持股3年以上的企业家，对他是有弹性的。这块的投资，私募股权投资是指投资非上市的企业。我们国内现在有创新了，对特定的投资者有募集的活动，应该算是私募，也是私下，不是公开的，尤其是对战略投资者是有很大的弹性空间的。
　　有的人嗯，现在做已经上市企业的直投活动、私募活动，所存在的风险仅仅是对证券市场有波动的影响，价格相对来说是便宜一些，没有一个上市与非上市的风险，风险已经降低了。（14: 48）
再一个是偏向于成型的企业。一些粗放型的企业大家投资的热情不高，因为风险比较大。后面我会讲什么样的企业比较合适，我们在投资的过程中选择什么样的企业，怎么去选择，再有投资期比较长。这个的话，如果投了，随时可以回。但是私募股权投资时间长，我们的退出渠道，在国内来说主要是上市。
　　现在天津滨海新区成了柜台交易，对于已经进行的股份制改造的企业将来可以到天津申请挂牌、申请柜台交易。也就是说，大大加强了非上市企业股权流动的可退性。我们在天津滨海新区开柜台交易，这也是重大的变化。原来的股份制只有一条通道，将来可以说不上市也可以，可以到场外进行交易，也有退出的渠道和条件。
　　现在中关村园区企业可以挂牌，有很多活动。再有是流动性差。再有是资金的来源，刚才讲的要进行股权分置活动。首先，是要成立一个公司，而且要成立合伙的公司。原来是包括两类，一类是一般合伙人，是由从事的是企业管理的人、有限合伙人是投资人来构成的投资活动，这个对税收是有很大的优惠的。
　　再有，退出渠道怎么样？可以在柜台交易，也可以通过其他的方式交易，它以它的特点是比较清晰的。作为PE与VC有一定的差别，就不细讲了。主要的差别在于PE是一个投资于成熟期的企业，投资的风险比较少。而VC投资风险比较大。从国际统计看，VC投资的成功率大概在10%左右，它的收益率也高，一般在10倍以上。也就是说，你投资10个，如果有一个上市的话，你可以把本收回来，是这样的水平。我们的国内PE上市的水平要高一些，但是回收成本的时间会短一些。
　　私营企业上市来说是比较简单，我做过几个国有企业。我感觉到，上市有一个很长过程，从企业到主管部门，再到政府这几层，层层都要对它有共同的认识。然后才有动力，说企业有动力了，想上市了，选择证券机构，也要进行可行性研究。然后要几个月研究可行性，再过几个月，选择谁去做这个事情，然后要进行层层审批。做出来的方案也得层层审批。在引进战略投资者的时候更复杂了，那么多的利怎么去平衡？要涉及到更多利益有关者。所以国有企业进行股份制的时候，是非常难的。（14: 54）
从改制动力产生到上市6个月，改完之后进行辅导。辅导1到3个月，后来经过证监会一批，4个月了，再有发行期1个月，大概6个月就上市了。正常的民营企业不会去股改，从股改到上市一般是在12个月、一年左右。国有企业做这个一般在一年半到两年的时间，所以是比较长的。
　　前一段时间，我们国资委的现在对央企上市的战略投资者基本上都不批了，央企要上市基本不批了，这个利益太大了，不给你了，我们自己要了。大家想做投的话，要找民营企业，国有企业难度非常大，下了很多功夫，但不一定做成了。
　　目前，在国内的PE机构是国外的PE，国内的PE现在也有很多了。在我们有了有限合伙制的管理办法，国内的企业是越来越多了，并且发展的势头还是比较快的。现在国内做得最大的两家，一个是鼎辉，一个是联想旗下的弘毅投资，这些都是比较大的PE。应该说，PE的发展在国内现在是处于一个上升的阶段，现有的投资PE有哪些，一个是专门的做PE的投资基金是这样的活动。
　　现在天津渤海有一个是做产业基金的，还有大型企业的投资基金，像联想下面弘毅这样的公司。前一段时间长江电力也成立了股权投资基金部，所以说大型企业把很多的空闲的资金拿出来一部分成立一个投资公司，也进行PE投资活动。（14: 57）
现在是僧多粥少、浪多肉少，想投资的人多，而可投资的企业少。但是你会发现，有很多企业会找你进行投资，前端时间有很多企业把资料给我，说我们企业这块做得好，你投吧。但是这种企业普遍五年都上不了市。真正好的企业，具备上市条件值得投资的比较少，这是一个基本状态。再一个，我们是新成立的私募集权投资基金，这些都是进行私募股权投资活动的PE机构，都是投资、出资的人。大家都可以去找这些企业，如果说这个企业好，有的说可能实在是找不着了，可以找证券公司，找我也行，我可以去帮提高盛这样的公司。尤其是稍微好一点的企业，但是价格都很高。
　　我们最初做PE的时候，市盈率在5到6倍，现在做到了15倍，风险是很大的。15倍去投一个有可能上市的企业，风险是很大的。我们为什么投资做PE？有这么几点，一个是中国经济高速增长之际酝酿了巨大的措施。第二个基础设施建设完善。第三个法律法规逐步健全，也就是说，法律法规涉及的，也不知道大家是违反还是合法。
　　这个事情在法律上没有规定，总感觉底气不足。研究法律上有一个清晰的认定了，这个事情就是个法，或者是公司法已经修改了，我们法律上创造了一个比较好的法律关系，大家都有一个可操作和运作的空间了。
　　再者是加入WTO之后，更多的行业将向外资和私人开放，这也是我们在刚刚加入WTO之前，有很多企业有限制的，比如说基金业、银行业，很多行业对境外的市场是有限的。再有资本市场的发展，中小企业板的设立要设定全流通等等这些都是我们讲的基本的条件。（14: 59）
再有，国内的退出机制仍不理想，没有创业板。近日外管局出台两个文件，11号文和29号文，对离岸资本运作红筹上市等国外退出方式，有负面影响。目前，国内PE基金投资套牢的案例不少，所以很多转到国内上市。
一批企业也已经提议了，是直投或者是私募蓝筹基金都上去了。但是在整个的股份制改造过程中，是按照在境外的模式改造的，和国内不太一样。对股份制改革非常有讲究，按照国内的上市要求进行股份制改造。我讲一个企业在变成责任公司的阶段，就是一块毛坯，毛坯是烧砖之前的坯子，处理完之后，烧出的砖看不到痕迹，虽然大小不一样。但是股份制改造之后就是成品了，就是少出来的一块砖，这块砖再进行改造就非常清楚了。比如说我据开，据开之后，看到的截面和原来的完全不一样。所以企业一旦启动了股份制改造，又没有按照国内的股份制进行改造的话，就很麻烦。
前几天，我到厦门去就遇到了这样的问题。大改造之后进行修补，修补了之后就有瑕疵了。你现在在国内的话要这么做，要有独立性，但是结果一定要涉及到大规模的资产。作为证监会会问你，你当时股份制改造的时候怎么想的？你是不是其它的股，这里面是不是有不公平的交易，这里面有很多的问题。这个时候，一旦一个企业想上市，而你背后的地方又足够多，我们说一个企业里面有3、4处瑕疵，你到发改委都去不了。
上报100个企业，有20%在发改委过不去，因为你的瑕疵比较多。如果有一个可能会没有问题，但是3、4个就不行了。所以说，我们说出台这两个文件，套牢了很多PE。对于这类型的企业，原来想到国内上市，现在转到回国上市的，大家进行PE投资的话，要注意他们在改造的过程中改得怎么样？合理不合理？符合不符合上市的状态。这个大家要有一定的认识。（15: 05）
在国内有些行业资本投资是有限的，像石油、石化啊。再有公司法，虽然已经修改了，但是各地政府对合伙制没有明确的说法，像在北京，你合伙的公司没有办法办理税务登记，没有办法办理工商入户。北京还是只是少数地解决了，全国有大概6、7个城市做有限合伙公司。真正做下来的，只有2、3个。离咱们北京最近的是天津，它是特区的模式，大家可以到那里去做这方面的投资活动。
　　尤其是在金融方面是相对比较开放的，他们没有给我费用，但是我给他免费宣传，因为在特区里面可以享受到很多优惠的政策。并且滨海新区在金融方面有很多新的制度和法规出来，有很多新的投资品种和工具是在这里面产生的，比北京又方便。大家可以去那里做公司，做这种投资活动。尤其是有海外的柜台交易活动，这样的话，对私募股权投资容易找到一些出口。
　　私募股权投资基金的特点不讲了，大家回去自己愿意学学看看也可以。优势也不讲了，我简单地讲都是对象。
　　私募投资的对象一般来讲，我们在国内私募投资实际上两大类投资，一个是战略投资者，一个是金融投资者，这两者我们在行业叫利益相关者。那么他们到底有什么区别呢？企业吸引战略投资者，或者是做股权投资这些有差别吗？有差别。
　　作为战略投资者、投资人和投资企业之间，是一个战略伙伴。要么是上游有关系，要么是同行业有关系、有关联度。作为企业而言，做战略投资者可能有风险，这样讲就是中石化在中国市场的竞争手段。（15: 10）
中国的银行业在上市的时候，都要引入国外的大银行作为战略投资者，否则的话就不行。我们国内银行的主要目的，是改善我们银行的法人治理结构，我们银行原来的法人治理结构不好。引入战略投资者之后，决策就被制度化了，或者说是给银行一些不给企业贷款。比如说在珠海不给机场贷款的话，日子就好过不了。现在引入了战略投资者之后，境外的投资者同意了，实际上也不是不同意，但是实际上这些企业可能是潜在的竞争对手。可能对我形成一种压力。
　　战略投资者作为企业而言，要注意到这种引进是否会为企业带来潜在的竞争对手，作为一个投资者进来，会知道你下一步干什么？你战略投资者人家是知己知彼地竞争，如果竞争不当的话，就不行。我是初期投资者，可以解决初期的金融矛盾，或者是有章不行，有制不做的局面。但是从中国银行的长期发展来看是不行的，始终是处于监控的状态下不发展的。
　　我们会处在一个同等的竞争环境下，因此在引进战略投资者的时候，我们千万要多动脑筋，不要以为他给10倍、8倍的市盈率。将来是不是潜在的竞争对手，对有一些企业来讲是有这样的风险，对另外的企业也是机遇。是什么样的机遇？可能保证了下游的市场，在引进投资者的时候，要充分认识自己和对方、对你的发展和对方的发展有认识，这样的话才能选择比较好的战略投资者，对企业的发展才会有利。
　　另外一类，我们叫做金融投资者，实际上，金融投资者的人是一种财务需求。主要目的是为了退出，这种投资者对企业而言，既好也不好。好在不会对你未来市场的发展产生威胁。不会成为你潜在的竞争对手，不好的是对你企业的发展，不会产生长期的支持，不会和你的企业共同发展。（15: 13）
做很多的工作。当时，市场最贵的额度卖到了5千万。当时佛山的公司到青岛花了5千万去买壳，去买一个上市的名额，但是现在不太难了。
　　比如说你做个大的资产变动，比如说企业在进行改造的过程中，比如说有什么样的成绩，这些我们叫做瑕疵，这些瑕疵要去做工作。所以你要引进利益有关者作为战略者，他会帮助你去解决这些问题。
　　下面简单介绍一下估值方。我要投资企业我应该怎么去研究？我们的投资值得不值得？实际上投资企业最关键的不是价值评估，最关键的是看一个企业的管理团队。我们看企业的时候，先要看企业的董事长、总经理、副总经理要去沟通。看看这个团队我们在投资的过程中发现，如果说一个好的团队做的项目不是好的项目没有问题，假如换了个项目照样能做起来。
　　而一个好的项目有一个差的团队去做的话，会做得越来越差。我们讲的道理是所有的行业都有赚钱的行业，所有的行业都有亏钱的行业。你作为管理的私募股权投资，首先要清楚地看。
　　有的拿到企业的项目情况，看了之后觉得很好，投进去，甚至都不知道企业谁在做。这些是什么样的状态都不清楚。这个投资风险太大，所以说投资主要是投资于人，投资于管理团队。现在要做的项目是不赚钱的，可能做不好，这个项目有可能不好，但是即使不好，将来这个项目做不下去了，我们去选择新的项目，好的项目的时候，一定会做好，这就足够了。
　　所以说，选择一个团队是进行私募股权投资是选择的核心问题。如果没有一个好的团队，再好的项目也不能进行投资。最终所有的项目是要靠人去完成，选一个好的团队要谈价格。现在通行的办法有这样几个，一个是帐面价值进行评估，一个是市盈率法，一个是经济增值法，一个是现金流。（15: 18）
我刚才讲的按照市盈率的5倍、10倍去计算，市盈率是你购买股票的价格，除以每股的利润就是市盈率。
　　另外，我们讲市净率，是按照每股的净资产来做，有可能是1倍、2倍，最多也只有3倍。这是我们常做的。根据企业不同的情况选择方法，选择了不同的方法就选择了我们私募投资了。 　　主持人秦宝波：大家有什么问题吗？
　　提问：麻烦问一下关于锁定期的情况？是针对战略投资者吗？
　　刚才问到锁定期的问题，实际上锁定期对已经上市的企业有几种情况。刚才我讲的，跟上市企业的私募股权投资进行私募的话，有两种锁定，一种是一年，一种是三年，一年锁定期的战略投资者，他的投资价格，向董事会确定进行增发时间，向前算20个交易日做发行价。发行价有战略投资者的是协议价格，是购买之日的锁定期。
　　我们一般要求是自发行上市之日起，三年才可以进行交易，每一次不超过总股本的1%。对于其他的战略投资者而言，如果说投入的那一天到上市之后满一年了，上市之后就可以交易了，但持股不能超过总股本的5%。到上市不满一年的，上市之后要持有三年。这里面时间上有一个弹性，是可做空的空间。在实践上来说，一般证监会报材料的时候，没有到一年，就要求你承诺三年。也就是说，要差几个月的时间，这个是看券商和中介机构的能力。（15: 43）
主持人秦宝波：下面，我们演讲的主题是上市法律方面的问题，我们第一个演讲嘉宾是陈子若律师，他是君合律师事务所的合伙人，毕业于人民大学，后来在美国加州柏克利法学和博士学位。曾经担任了必和必拓、金田公司等这样一些世界上知名的矿业企业的法律顾问。下面，我们掌声有请陈律师。
陈子若：今天我们讨论的问题是说，如果你想做海外投资，或者是外国的企业到中国来投资，就有一个明显的问题，你需要寻找一个合适的中外合作伙伴。如果你这个伙伴寻找到了以后，有一些基本的问题你需要注意，比如说你在境外投资需要上市。我这个讲的主要是集中在海外的上市，我相信另一位陈律师给大家带来了更加精彩的国内上市的内容。
如果你要找合作伙伴的话，我们经常会说，你的合作伙伴是关键的，曾经有几个外国的公司跟我们说。他在外国做各地的投资，银行问他，你觉得在中国做投资的时候，关键是什么？他说第一点是合作伙伴，第二点是合作伙伴，第三点还是合作伙伴。你是不是找到一个适合你的合作伙伴，这是非常重要的。
你自己的市场定位不一样，对方的市场定位不一样，其实有不同的期待值。其实我听说，很多的学员和听众是我们矿业班的学员，如果是在矿业领域，大家非常清楚的是在哪？大型的矿业公司和小型的矿业公司对合作对象的期待值是不一样的。比如说大型的矿业公司，像必和必拓、英美黄金等等他们叫做大型公司，那么小的矿业公司是小型公司。他们的期待值是不一样的，他想建一个开发厂来生产、运营。如果你是大型的矿业公司，他是在矿石里面采矿，但是小型的矿业公司的特点不一样。他基本上会签意向书或者是设立一些合资合同，然后在海外发一些公告。
这种情况下，他们在海外的上市公司，比如说在纳斯达克或者是伦敦上市的公司，股票会涨得非常快。这种情况下，我们经常开玩笑，他们的采矿不是在矿石中采，他的矿和金子，是在股票市场上采。所以，实际上小型矿业公司的合作，在他们的矿山能生产出产品之前，他的股票翻了好几倍了。（16: 00）
那么矿业公司当中大家非常熟悉金田，那么他们在创业之初，他们的澳方股票升值非常非常多，但是中方一直在抱怨，包括其他的国内的矿业公司说，我们到现在为止，所获的利跟外方相比简直是不可同日而语。所以，你应该知道不同的行业有不同的期待值，所以摆正你的位置，期望什么调整自己的角色。
　　这是矿业企业的案子，但是如果是别的行业，如果是食品加工业，我们最新代表一个美国最著名的食品加工业在中国做。他们可能在中国设十几个场，会做各种类型的土豆、洋葱、番茄、玉米。但是，实际上大家都知道，今天开始是所有的两税合并以后，企业首先关心的税的优惠政策是没有的。但是，大家可能也知道，如果你在农业行业，或者说加工行业，如果你被农业部或者是各省市评定为龙头企业，你可以依旧享受这种免税待遇。所以说，很多的外国企业在积极寻找这种合作的方式。他可以在国内利用一家合作伙伴整体开发。
　　所以，政策变化是非常快的，那么在这种形势下，你怎么样找到合适的载体运作，有这种思维方式是非常重要的。很多的外国公司，虽然他不是那么了解中国的情况，但是他在某一些的决策情况上是非常关键的。所以，你是大型公司还是小型公司，你自己的心里要必须有谱。（16: 01）
如果说是境内外投资的话，上市中大家比较关注的一个是投资合作方式，第二个就是出资形式、入资和股权转让金的支付进度，还有一个是公司的运营管理。
　　但是，你看这些点，都是从一个公司的设立、投资、公司的注资、公司的运营和管理，到时候运营成功的退出和运营不成功的都有一种方式。海外融资和上市，其实可以说是一种退出方式，也可以说是扩展的方式。从这些点，你可以看出一个企业从成长、生存、发展的过程中，摆脱不了这几个问题。
　　如果你说合资合作方面的话，有很多种。如果你做海外投资，尤其是说面向国外投资者，你要有价值的资源。比如说我刚刚举例子，龙头企业，即使你没有这种免税的待遇，但是你有一些比如说企业合作的中方，他有一些非常好的关系，他跟地方政府的关系非常好。他在内蒙古、山西等等都租了大量的地，这是外国的公司不能取得的。所以，你设这些公司的时候，怎么样利用自己的优势，采取一个合适的方式，才能使中外合作。我相信，这是律师对于合资合作者两个概念是非常清楚的，我不知道大家是不是清楚。合作公司和合资公司有什么区别？
　　其实非常简单，在法律上，它的区别可能有好几条。但是，如果是现实中所说的区别，有一点就是，这个在各种企业中应用得比较广泛，尤其是能源和自然资源领域。如果你想在前期投资一定的金额，然后要保证你的股权永远不被稀释的话，你就必须选择合作企业。就是外方无论他有任何形式的追加的投入，你不想再投一分钱，但是你想保证你的股权一开始是30%或者是40%，那么你需要寻找的方式就是合作公司。因为在合资公司的法律框架下，是没法做的。
　　那么，合资合作的方式很多种。新设是一种比较常见的方式，国外和国内的公司经常说，新设是一个重新的开始。在种种情况下，企业以前的资产的质量、以前债前债务的情况、员工的状况，都不是各方忧虑的内容。但是，有的时候某一些企业或者是某一些行业，它有一些特殊的制造、它有一些长期的合作合同，而且合同的另一方不能转让，比如说我们经常有客户跟中国联通或者是某些国家大企业签的合同，他们有一些正式的规定，这种情况他要被迫收购现有公司的股权。那么股权的收购方式对于现有的股东是比较好的，所以对于有一些投资者来说，他会显示为增资的方式。但是，你在调查的过程中，这个公司有很多的债务，可能在公司重组的过程中，会出现占两股的方式。（16: 04）
收购资产也是比较灵活的方式，你可以收购上市公司或者是非上市公司的资产。但是，上市公司的收购过程适合另外一套法律规定，我们就不细说了。
　　其他的合作方式，比如说股权置换、资产业务的剥离、托管业务控制。现在在现有的法律体系下，用得稍微多一些。
　　起草合资合作合同是一个比较漫长的过程。但是，这里面合资合作合同，这是合作最重要的文件。因为这个合资、合作合同规定了双方的股权比例，谁任命公司重要的高管人员、哪些事项是大家一致同意的。很多的中方和外方有很多本质的区别，中方设立了一个合资企业之后，他永远觉得那个合资企业是别人的，不是我的。如果是外方设立了合资，他会觉得这个合资企业是我们的投资，所以他必须从各个方面来扩大这个合资企业的利益。
　　这个观念是产生了非常大的利益冲突。很久以前，大家可能知道扬州奔驰的案例，但是那个矛盾比较早，但是这个矛盾如此尖锐，导致了外方派遣的总裁被杀了。我们有非常多的中国客户和非常多的外国客户，但是外国客户有非常大的致命的缺点，我认为你到中国来，应该脚踏实地，认清我们中国的现实，我们的法律缺陷。政府的人员是很慢，但是人家一个月挣1、2千元，所以你不能怪人家慢。但是他们认为，我们在美国政府的办事效率非常高，但是我说你到中国来是做你的商业，而不是做你的对比研究。所以，你应该跟你的总务讨论，什么叫做灵活的运作。
　　中国人的问题，像我刚才所说的，中国人的问题总是想着娘家，总把娘家的利益放在第一位。我们经常描述为一块蛋糕，如果你拥有小蛋糕的80%，你可能盈利10万，但是你拥有一个大蛋糕的1/10，你可能盈利1000万。这是跟美国最大的药业企业的合作，刚开始，他们是讨论有几千万的ROCE是做流感疫苗的。但是，我们讨论是做流感疫苗的。我这只是给大家举一个例子，有的时候矛盾的撞击，比任何的法律问题都尖锐。
　　我是一个律师，但是我认为你有一个好的律师可能是很好的，但是观念的一致才是最根本的。如果合资、合作文件做完了以后，就是批准。然后是办理各类的帐目手续，然后，你是不同的行业，你就拿不同行业的证照。很多人是矿业公司的，你拿探矿证、采矿证，如果你是电信产业，你就拿GSM认证，如果你是房地产企业，这是一个另类，因为房地产是对外的，外商合资企业境内投资变化非常之大。（16: 06）
实际上，各个企业不一样，有一些是前置审批，有一些是后置审批。但是，你想在海外上市，放在你脑子里面的关键点，你做任何的事情，你要保证文字上是合法、有效、透明、公正的。否则，将来这些东西都会变成你的法律问题。
　　比如说，我们做了一个银矿的投资人的律师，这个投资人想向公司投5000万加元作为第一股。但是，我们一看这个公司是作为一个咨询公司设立了，而不是一个矿业公司，而且是一个外商独资企业。根据我们国家的产业政策，经营这种公司应该是非外资的，所以你是有瑕疵的。我们问他们为什么这样？他们告诉我们这么做的原因，是希望更快。问题是这样的，你这个是设立了，但是你不符合法律的规定和程序。
　　但是，投资人永远会找中国比较好、比较清楚的律师来看，但是最后的结果是，这些问题早就可以解决。我们进来以后，投资人认为，你投5000万给矿业公司，你要知道中国是以营业范围来运营公司的。而且，你连一个矿业公司都不是，我能投给你吗？所以，第一笔5000万他差不多等了4、5个月，其实这些东西都可以前期做完的，不要存着走捷径的侥幸心理。如果你上市还可以，如果你不上市，具体怎么做，各位可能比我还明白。
　　我们刚刚说的是公司的设立。但是，收购也是需要方式的，是直接收购还是境内间接收购，是资产并购还是股权并购。这个就像我说的，首先你要考虑综合的因素，你要考虑这个公司资产的价值，然后再并购，这有个法律上的过程。有一些已经在海外做了并购，所以你就成为了这个境内公司的海外投资公司的股东。那么，等于你直接成为了中国境内公司的爷爷，这种身份的变化，在中国法律上的审批，除非是中国个人投入的，如果不是这种特殊的方法，是不需要中国审批的，所以对于海外投资是比较可行的。（16: 07）
如果你是一个国企就算了，决定权不取决于你。如果你是民营企业或者是私企，我们的5号文规定得不是那么清楚，但是如果你按照它那个做，从长远来说，我觉得还是非常有利的。
　　资产并购和股权并购，资产并购我们经常说你到园子里找草莓和找樱桃，要一个一个挑。外国的公司来了以后，他希望并购有价值的资产，他希望并购你的新公司，而不是你的资产，否则的话，他会并购你的员工。好多年前，日产并购东风的时候，他在中国有5、6个厂，我们派所有的人员到他的厂做调查，做了3个月，他有很多的年龄段的员工，什么时候退休、什么时候处理的，不同段的员工需要怎么做，都需要做明确的规定。
　　所以，在这种情况下，股权并购对于外国的投资者不是一个理想的方法，但是对于中方是好的。这样的话，至少可以找到历史上形成的包袱，有一个合理的补偿。
　　实际上任何一个外国公司，如果你跟他们接触以后，他做一个价位的时候，他需要做一个定价的模型。那就是说，他需要把将来的盈利、公司的现状、公司的资产，如果是一个生产型的企业，他现在的成本、土地、销售、折旧、产品可能卖的价格的区间、市场的占有量，他会在他一个比较系统的模型上运营一下。当然，这是我说的比较规范的公司，很多不规范的公司也做得不错，但是他未必会按这个定价模型来做。
　　他这个定价模型决定了以后，他才会给你一个比较好的价格，因为别人毕竟是利益第一的，那么我们现在一样。
　　如果是国有资产的话，审批、评估、招标，这是另外一块内容，我今天就不说了。（16: 10）
尽职调查，我刚刚说了，如果做收购，其实对于控股这一块就是尽职调查。如果我们做中国银行上市的话，我们把中行的很多东西做一个尽职调查。我们那个时候恨不得有1千多的各个分行的资料汇到总行来。所以，我们在地下室待了1个月，我们有一个好处，就是女孩都变白了。但是中国不像国外，像美国和欧洲的国家，特别是房地产，尤其是地产，它有一个Link，就是200多年前这个地属于谁，后来属于谁，而且这是一个公开的信息。
　　在国内，如果你在房地产业，你非常清楚。如果你自己跑到房管所，或者是土地管理局，去查一下土地历史的现状，人家是不给你查，除非你得到土地所有合作人的合作。在国外，如果你得不到他们被定级调查报告的话，你是查不到的。那么劳动更是这样的，你得不到劳动局的调查，据我的经验，你的劳动95%以上是不健全的。
　　那么合资、合作公司和境外公司中的国有股权及相关要求，潜在的垄断和审查，这取决于你的并购方和收购方。那么大家都是国外的公司，所以他并购的时候，在中国必须向商务部报反垄断的审查。
　　收购的步骤，确定双方的意向、尽职调查、确定交易结构、准备文件并进行谈判、签署文件并交割。大家要注意的是，如果你要交割，我们以前做过很多的交易，比如说摩根斯坦利他在交割协议里面是规定得比较好的，就是交割有很多的前提条件。你签的协议，定了股权转让价和交割价，它是分阶段交割，如果交割到最后，某一些条件比如说在审慎调查交割之前，你的情况不属实，虽然我们做了不少的交易，但是到最后，中方都交了很多的钱。所以，外方是很赚钱的，因为他买了资产的增值。（16: 14）
根据我的经验，很多中国的公司根本不看，觉得这是未来的事，但是实际上这个是非常关键的。
　　我讲一下近期的相关法律法规吧。前面他们刚刚提到的11号文、29号文，实际上现在都不用了。现在，国内非常不幸的是，前年10号文出来以后，对于中国公民的海外投资，进行返程收购是有规定的。比如说中国的公民在国外设一个公司，突破这个公司再返程投资，你必须报备。这并不是一个复杂的过程，但是根据10号文的规定，你的返程投资需要商务部批的。现在公开的信息，在正常的情况下我们听到的消息，现在没有一家规范的个人的境外的公司在返程投资被商务部批了。所以，这个文已经处于了停滞的状态。
　　这种情况下怎么处理呢？比如说3年前我在BY设立了一个公司，我想利用这家公司来投境内的企业怎么处理？所以，外管局因此出了106号文。106号文有7、8张副表，这规定了很多不同的情况。比如说我们这个公司2年前老总是中国公民，但是他去年开始变成了美国公民，或者是他拿到了香港的永久居民证。这种情况下，他的返程投资或者是外汇登记是怎么做的？这是比较严格处理的问题。
　　还有，如果你在做外汇登记之前，你已经往外汇了利润怎么办？现在的106号文规定得非常明确，如果你已经汇了利润，需要补税，补完了税才给你登记。所以，现在国内很多的民营企业、私企，他的发展程度、敏感程度都非常高。很多人都希望设一家海外的企业，然后在海外直接、间接上市。但是，大家需要关注，如果你想上市，一定要做外汇登记，否则，这个问题我们将来会舶来会咬你的。
　　股东、员工的持股计划是怎么处理的？实际上外管局的78号文就是针对这个问题。我们现在在深圳、江西、上海，上海比较前卫一点，他们给我们海外的个人上市公司做了持股登记。你将来可以把你的钱拿到海外买股票，但是将来回来的时候，像深圳他们的外管局对于这个不是很熟悉，所以他们不给办。所以，你想上市，你要披露透明，所以一开始要清楚。（16: 17）
像公司的运营及管理，像公司的董事会的组织、权限，跟这个有一定的关系，但是还是跟个人的价值观有关系。中方是喜欢当董事长的，但是有问题外方会规定，任何的问题必须董事会一致签字决定，否则中方的董事长签字是无效的。这个对于中方是不公平的，所以有一些细节大家要注意。
　　那么项目不成功时退出机制，其实项目的投资人和海外投资人，他们最关注的是项目成功与否。像嘉宾说的，退出实际上是最关注的，但是退出方式有很多种。你选择什么形式的退出？像我说的合作企业，如果在外方退出的时候，如果是比较好的合作，比如说金矿的案例，外方退出的机制，我们的是中方，如果外方在某些前提条件下对冲，企业的现有流动资金都归中方，所以公司的矿产全部归中方。因为外方做了很多的勘探工作，打了很多的孔，资料有很大程度的增长，而且起码还有20、30万的资金留给了中方。
　　有的时候你不要以为中方过程是外方给你一个合同，你就签字了。你自己得想，有一些点和面，我们叫做再往前进一步，看看有没有探讨的可能性。当然了，这决定于你的谈判能力和你的市场地位。
　　项目发展成功和兑现这是另外的问题。实际上成功是皆大欢喜，但是很多的公司在前期发展阶段，都有一个股权的稀释和他的购买对方更多股权的处理。这一点，可能是大家可以考虑的。（16: 19）
海外的融资上市，我觉得国退民进虽然是政策导向，但是实际上对于个人的海外投资、返程收购、上市我觉得这1、2年或者是近期内，是不太可能的。但是，如果你做了适当的外汇管理登记，而且你有合适的结构是可以的。所谓合适的结构，我们的中国企业回来问我，我是一个个人，我在海外或者是香港设了一个公司，我想用香港的公司收购境内的资产。但是，境内的资产是我太太或者是我儿子提供的。
　　实际上，在收购返程投资的时候，政府所关注的是不是同一控制人，有人说我不做海外的同一控制人。我在海外找一个其他人来控制行不行？实际上是不行的，因为外管局的75号文规定得很清楚。你所谓的同一控制人，你是信托、托管、股权回购是可以的，其他的方式是不可以的。
　　所以，最近我们做的纳斯达克或者是伦敦上市，他们都转给可以信赖的外国公司。他们说我们是不是可以私下签一个协议？法律上规定了，是不允许的，你最好别签，如果你签了就要披露，如果你不披露的话，你将来上市证监会肯定得批，但是证监会不会批你的，所以等于你上不了。
　　所以，对于个人在海外投资，然后想回国再上市，确实是做不到的。但是，如果你是正常的新设到海外投资，然后重新设立新的企业，在海外开发，这个可不可以。实际上，我们探讨这个是可以的。
　　当然，不同的行业有不同的区别，有很多细节的问题可以再探讨。管理层的激励机制可能也是一个原因。（16: 22）
最后说一下你在海外的融资上市，不管你在哪个国家上市融资，比如说加拿大、澳大利亚、美国，你不仅要符合中国的法律关系，你还要符合其他国家的法律关系。
　　你看一下这个资本表，比如说你国外上市的难度不是最高的，但是你在香港上市的难度是最高的。香港最好，其次是美国，然后是加拿大，伦敦是最容易的，有的时候他连法律认证书都不需要。像79号文、78号文、76号文相继出来了，现在中国的法律变化很快，如果你在中国想长期上市，按照现在的法律要求设一些公司，然后有一些完善的文件的话，这个是可以做的。而且，法律的变化是时紧时松的。如果你是在06年的9月8日之前，你就拿到了商务部的批文，你就可以成功上市了。所以，时间点是很关键的，但是做准备是没有问题的。我今天就讲到这里。
　　主持人秦宝波：谢谢陈律师。大家有什么问题吗？
　　提问：请问陈律师，3年前在境外注册的BBI公司，怎么样能够返程投资到我们现有的合资公司？怎么样在境外上市？谢谢！（16: 22）
陈子若：你3年前设的时候，你没有做外汇登记吧？
　　提问：都做了，因为我们一直有进出口业务。
　　陈子若：你这个是个人拥有的还是公司拥有的？
　　提问：是个人。
　　陈子若：如果是正常的运作，你们计划上市地是什么地方？
　　提问：是美国。
　　陈子若：那么上的是主板吗？
　　提问：主板。
　　陈子若：如果你一开始就做了很好的外汇登记，而且所有的公司文件都是正常的，是没有问题的。
　　但是，现在上市的唯一问题是，个人在海外的投资在海外上市，可能是需要证监会批。在10号文里，证监会要批，是在返程收购这一章里面。实际上我不做返程收购，我是不是不需要批？实际上你问证监会，这些问题我们都交流过，他是做扩大解释的。但是，你这个交易，从你刚刚跟我表述的这个，可能性是有的，但是要具体看具体的Case情况具体分析。
　　提问：如果在纳斯达克，我们做一个新的壳，把BBI放进去，用新的投资来进入中国的投资公司呢？
　　陈子若：实际上是不是去年的06年9月8日已经拿到了证了？
　　提问：是的。
　　陈子若：这在很多律师事务所的法律意见书里面会说，这个法律批准证书是在06年拿到的，这个是做成的，可以做。
　　提问：就是不受10号文的限制是吗？
　　陈子若：是的。
　　提问：谢谢。
　　陈子若：这是一个比较大胆的做法。
　　提问：反正是不容易。（16: 37）
提问：您刚才说的是新设的投资公司，9月8日之前的公司是可以运作的，到纳斯达克或者是其他的地方上市都是可以的。但是，您刚才好像提了一句，新成立的BBI公司好像是不行的。
陈子若：是这样的，你把正常的外汇登记，在海外登记的时候，就到外管局报一些商业项目意见书，成立完了再登记。但是它的问题是上市这一块，我们认为法律好像并不是很明确，你将来怎么处理。但是，我们给客户的意见，包括很多的投资银行，他们不需要我们给建议，他们也这么做的是，你该做的都按照中国法律合法地做。至于说你新设的和个人拥有的，将来怎么上市，虽然说中国的法律不是特别清楚，基本上是模糊的。但是，可能将来有变化。
提问：你的意思还是做一个准备？
陈子若：是的，机会都是给有准备的人。
主持人秦宝波：陈博士还在这里，如果大家有什么问题可以跟她联系。
我们下一位演讲嘉宾是我们的陈晓峰律师。他是智维律师事务所的主任，他今天要讲到的是上市过程中法律规避与防范。
陈晓峰：刚才几位嘉宾上台演讲的时候，我在下面听，我在思考一个问题。思考什么呢？我在思考我们的题目，我想所有人都讲，讲什么呢？是怎么走得更高、更远。我讲的话题是怎么走得更稳，怎么不会跌下来。
巅峰之侧，必是深渊。那么，今天来到这个会场的这些学员，我相信，你们的企业在整个的发展的过程当中，已经是在走向巅峰。那么，在你走向巅峰的过程当中，你是否回头或者是侧脸看了一下，我的侧面是什么？那么，这里有一个规律，巅峰之侧，必是深渊。那么，为什么选择这个话题呢？我想我介绍我自己，我觉得我是一个做律师的，就是经常给别人打官司、做诉讼的。并且，我发现还有一个规律，什么规律呢？比如说我经常在清华讲课，包括清华的经管学院、继续教育学院，讲了之后我发现一个什么问题呢？就是说，经常是企业家他们在一块开会、讨论，同时法律人、法学家、律师们在一起开会。
比如说从第一届中国律师论坛，一直到第七届，每次都邀请我去，最后我不去了，为什么呢？因为我发现它没劲。我发现今天，是一个法和商结合的社会。因为我们的法律人和企业人结合在一起，那么我相信这个会开得才有意义。（16: 38）
刚才，陈律师给大家做了一个非常精彩的演讲。那么，我看咱们这个高峰论坛的资料，里面让我知道今天一共有三名律师存在，所以我觉得现在的社会是法律与企业的融合。
　　我讲的是法律的融合并购，那么这和企业家的并购是不一样的，他们讲的是我怎么并购，我怎么买了一个公司。那么对于我们法律人的并购，是我们怎么买了一大堆的法律文件。你是否重视了法律文件，你是否重视了你的法律文件不健全，这会给你带来法律风险。所以，整个的社会是一样的，我讲了这个可能大家觉得毛发悚然，但是实际上我们研究的是负面的东西。
　　我们先看一下安然公司的案例。很多人都很清楚安然公司，我们从国外讲到国内。那么，安然公司名列世界500强第16位，是美国最具创新精神的公司称号连续4年。那么，为什么这个公司到2001年10月份以公司法人治理出现问题申请破产保护呢？就是在他申请破产前1个月，2001年9月，他的负债表上显示的总资产达618亿美元，可以说达到了巅峰。最终，它是倒下了。原因是什么呢？我们分析原因是，公司的法人治理出现了问题，高管人员集体刑事犯罪。
　　所以，大家见到安然的这个那个报道很多，我在这里给大家做了一个总结。
　　我们再看巴林银行，一个有233年历史的银行。就是连我们世界上最富有的女人，伊丽莎白女王也是它的长期客户。那么，正是这家银行，结果倒在了一个叫做尼克·里森的天才交易员，就是他的巴林银行驻新加坡期货公司的总经理，倒在了他的手中。那么，大家可以看到，法律风险的原因是公司治理结构中，对高管人员行为的监管与约束严重不足。
　　现在企业都分开了，老板和高管是分开的。如果这个老板管得太严了，那么他是一个不称职的高管。那么对于高管怎么监控呢？我们大家知道中航油，最后亏损了5.5亿美金。他的原因和巴林银行的原因是一模一样的。我们现在看到法国的兴业银行叫法兴银行，市值仅次与法国巴黎银行。作为法国金融业的支柱，法国兴业银行一向声誉甚高，被打败了。那么它的出现法律风险的原因是什么呢？表面上法律很完善了，但是实际上应该看你的巅峰之侧是不是深渊。实际上，我们每个企业家从山脚下走到山脚上，爬过泰山的都知道，爬上去真不容易，我干嘛？就看看旁边有没有深渊。（16: 39）
这讲的是兴业银行，我们再看一下世通公司的破产案，它是美国第二大的长途电话公司，6万名的员工，向全球2000万的客户提供服务。那么他在世界鼎盛时期，它的市场价值高达1200亿美金。可以说，与全球电信巨头ATNT公司并肩，最终他倒下了。它的原因是什么呢？他为了追求更高的利润点，盲目地并购。就像一个人，本来没准备吃那么多，然后大口大口地吃，最后消化不了，最后有可能胃破裂，然后死掉了。
　　我在一家律师楼做了十几年的律师，我这个人不善于跳槽，所以很多的老板喜欢我。很多人说跳槽，但是我不知道为什么跳槽。我觉得，你选择走的时候，你是选择天上飞的还是地上跑的。几年前我创办了我们这个律师事务所，我一直想我们这个律师事务所干什么？我们只有选择了企业法律研究。我们经过了这么多年的研究，把中国的企业法律风险做了一个分析。
　　我们今天看到的这个，是我们要准备出版一本书，大家很快可以看到。这本书叫做《中国福布斯罗马榜》，我们对于中国的福布斯上榜人员做一个分析。下面列得不多，才二十几名，很多下去了就没有跌倒到深渊里面。（16: 43）
刚才陈律师讲中国的国情，我感受比较深，中国老百姓一提福布斯，就是钱、美金，就是赚钱，根本不知道福布斯是干什么的。那么福布斯是干什么的？我们说他首先是一个人，然后是一个公司，然后是一个杂志，然后才有了排行榜。那么，我们把排行榜上面的人列了下来，你看牟其中，我们叫做中国的首骗，还包括了炸喜马拉雅。他的妹妹还依然帮他申冤，但是依然我认为申不下来。他到今天为止，还不认为他的行为是犯罪，但是他的行为已经构成了行政诈骗罪。
　　再说仰融是中国的汽车之父，当日他把中国品牌的汽车做起来的时候，他犯了一个致命的错误，什么错误呢？他不懂政治。你说辽宁省整个政坛不稳的情况下，你敢把那个公司搬到宁波吗？你干了这么多年，他不知道这个公司是跟谁干的。虽然上面讲了，他是2001年福布斯中国富豪排行榜第三名，但是实际上他没有资产。
　　仰融被拘捕以后，流亡国外，他说如果政府愿意给他一个机会，他还愿意回来，他愿意回来重整中国的汽车业。但是，可能吗？我发现河南省有三个福布斯的上榜人员，但是三个福布斯的上榜的都关在监狱里面。我自己为什么研究法和商，我自己还有一个投资公司，也在河南那边做一个资源，所以说在那儿出差的机会，他们有一个学习型中原油田讲课，那么还有一个被抓了，是谢国胜。他的房地产生意在整个的郑州做得非常之大，这个人非常低调，不张扬。不是那种上帝讲的一样，当上帝要毁灭你的时候，先让你疯狂起来。他没有，他变得低调，但是最终也被抓了。
　　那么吴英，这是诈骗，那么李义超也是河南省的，是第342位，因逃税罪名被捕。据说很多人不知道他是干什么的，但是最终罗马了。那么还有周义民，还有刘晓庆。大家看到她还在舞台上呢，但是她被羁押了一年，最后怎么出来的？是不是有什么问题？看张荣坤、黄宏生，一个胜人倒塌了。等等等等。（16: 46）
那么，因为今天大家都讲了融资、上市讲得比较多。现在我们再讲一个海信，海信和西门子简单一个100美金商标的事。5年意味着什么？意味着海信公司进不了欧洲市场，5年是多大的损失？到了2004年西门子给海信回复说我可以给你，这样才结束了。
　　比如说长虹的贸易纠纷也是，因为合同，长虹因为一纸的合同不健全，导致了长虹陷入多年的困局。如果长虹把这个所有全保留或者是抵押担保等等都可以把这个风险规避过去。
　　那么讲了半天讲了企业的风险，那么我们研究企业的法律风险，但是企业面临着双重的风险。一种是商业风险，另外一种就是法律风险。那么，法律风险是什么？法律风险是因为不懂法、不守法、不用法以及不知道如何防范企业经营中的法律风险而要承担的责任，与否定性评价。我们发现了1400多项法律风险。从企业的设立到死亡的各个阶段、各个领域。
　　那么，商业风险我相信我们中国人是很聪明的，对于我们企业家商业风险是能够把握得了的。那么，惟有法律风险很专业，所以导致把握不了。
　　另外，讲一个观点，法律风险是商业风险在一定程度上最终以法律风险的形式体现出来，就是法律风险。（16: 53）
这边我列了一下，今天我没有时间跟大家讲专业上的东西，所以大家有兴趣，可以到我们的网站上看一看。我们的企业在上市当中的法律风险有这么几项风险，上市动机确定法律风险防范，上市准备法律风险防范等。
　　还是因为时间关系，最后给大家讲一个故事，大家都知道扁鹊。扁鹊是谁？
　　听众：是神医。
　　陈晓峰：先本两本书送给你们，但是都说扁鹊是神医，其实这两本书是不能给你们的。你们听我讲完了之后会很惭愧。我在讲扁鹊最差的医术，说扁鹊一共兄弟三人，文王说你的医术这么高明，你们哥三个到底谁最高明。扁鹊说我大哥最高，我二哥次之，我最差。文王说，你为何这么讲？
　　他说，我大哥能治病于病情未发之时，就是那个毛病还没有出来，就已经看出来了。但是，经常邻居都认为他不会治病，所以认为他医术最差。文王说有道理，说你们家二哥呢？扁鹊说我二哥可以治病于病情初起之时，就是刚刚发。那么邻居就认为他只能治小毛病，所以他的名声只能到达乡里。所以，到了我，就是拿刀一切，是这个人不行了，开始做大手术了，切完了我缝上。
　　所以，给大家讲的法律风险，我6年前看到了这个故事之后，我认为我们的律师不应该当扁鹊，应该当扁大哥。所以，我们应该开一个律师事务所，研究法律风险。我说怎么研究？不懂啊，所以我们应该做一个公司，把整个的过程理解了。我感觉这是我们业内应该做的事情。（16: 54）
主持人秦宝波：两天的时间就要结束了，我想在坐的，大部分是经营企业的。我觉得，作为一个企业家，应该有三个思维。
第一个思维，就是全球化的思维，这在我们第一天的宏观经济部分，我们有的专家已经提到过多次。因为现在全球的经济是一个全球化的经济，像美国的次贷风险，会对我们国家的经济产生这么大的影响。所以，我们现在的经济，我们的企业，已经不能独善其身，所以我们的企业家在考虑我们的企业发展的时候，我想可能要站在更高一点，站在全球化的角度来考虑企业如何发展、如何进行经营。
全球化的另外一个方面，我想是要全球化对策的思想。这两天，专家对于全球化上市、融资、并购给大家做了介绍。其实我们应该进行全球化的融资、选择我们的人才、进行全球化的拓展。所以，全球化的思维，是作为一个现代的企业家必须要具备的思维。
另外一个思维，我觉得企业家要懂金融。因为就像我们也讨论过，现代的经营模式已经跟以前的发展模式不一样的，如果你还是按照以前的模式来发展的话，你的企业可能会被远远地甩在后面。有的投行说，每个行业只能存在前三名，如果你是第四名，要么就死掉了，要么就被竞争掉了。所以，我们的企业家要懂得如何在企业发展阶段，如何利用金融使得企业有一个长期的增长。
第三个思维，就是下午我们几位律师讲的，实际上我们的企业家应该具有法律思维。实际上，不仅仅是在我们企业发展并购的过程当中，我们要懂法，用比较完善的法律的手段把企业的风险规避掉，实际上对于企业个人的发展、个人的风险，比如说陈律师讲的我们国家初期的一些落马的企业家，我们应该避免像这样的一些企业家，我们不要重复他们的法律风险。一方面可以保护我们的个人，一方面可以保护我们的企业健康、快速的发展。
这两天，我们请的专家比较多，时间也比较有限，5月份我们的金融谋略与产业投资班，以及我们的国际融资与海外上市班，我们会相继开办，欢迎所有的朋友到我们这里来听课。我们的活动到此结束，谢谢大家！（17: 02）